合伙企業的債務承擔-2020年CPA經濟法每日一大題
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甲、乙、丙、丁共同出資設立A有限合伙企業(以下簡稱“A企業”)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。A企業存續期間，發生以下事項：
(1)5月，丙同A企業進行了120萬元的交易。甲認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，丙不得同本合伙企業進行交易。
(2)6月，丁自營同A企業相競爭的業務，獲利150萬元。乙認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利150萬元應當歸A企業所有。
(3)7月，A企業向B銀行貸款100萬元。
(4)8月，經全體合伙人一致同意，乙轉變為有限合伙人，丙轉變為普通合伙人。
(5)9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從A企業分回10萬元，丁從A企業分回20萬元。
(6)10月，戊、庚入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚認繳的出資額均為30萬元。
(7)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A企業的全部財產只有40萬元。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲的主張是否符合法律規定?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容，乙的主張是否符合法律規定?并說明理由。
(3)對于不足清償的60萬元，債權人B銀行能否要求甲清償全部的60萬元?并說明理由。
(4)對于不足清償的60萬元，債權人B銀行能否要求乙清償全部的60萬元?并說明理由。
(5)對于不足清償的60萬元，債權人B銀行能否要求丙清償全部的60萬元?并說明理由。
(6)對于不足清償的60萬元，債權人B銀行能否要求丁清償全部的60萬元?并說明理由。
(7)對于不足清償的60萬元，債權人B銀行能否要求戊清償全部的60萬元?并說明理由。
(8)對于不足清償的60萬元，債權人B銀行能否要求庚清償全部的60萬元?并說明理由。
【案例1答案】
(1)甲的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。
(2)乙的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。
(3)B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據規定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
(4)B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
(5)B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
(6)B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業分回20萬元，因此，B銀行只能要求丁清償20萬元。
(7)B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
(8)B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據規定，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
選自郭守杰老師的《習題強化班》
——以上注冊會計考試相關考點內容選自張志鳳老師授課講義
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