【考點1】國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓(★★★)(P465)

1.審核批準

國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報履行出資人職責的機構審核批準：

(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到總股本5%及以上的;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的;

(2)國有參股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。

2.審核文件

國家出資企業、履行出資人職責的機構決定或者批準國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

(1)國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件;

(2)國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等;

(3)上市公司股份轉讓的可行性研究報告;

(4)國家出資企業、履行出資人職責的機構認為必要的其他文件。

【考點2】國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓(★★★)(P466)

1.信息披露

(1)國有股東擬公開征集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開征集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一并通知上市公司申請停牌。

(2)上市公司發布提示性公告后，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過管理信息系統報送履行出資人職責的機構。國有股東在獲得履行出資人職責的機構同意意見后書面通知上市公司發布公開征集信息。

(3)公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或者違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。

2.選擇確定受讓方

(1)國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。

(2)公開征集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問。財務顧問應當具有良好的信譽，最近3年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。

3.審批

國有股東與受讓方簽訂協議后，按照審批權限由國家出資企業審核批準或者由履行出資人職責的機構審核批準。

4.確定轉讓股份價格

國有股東公開征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

(1)提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;

(2)最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。

5.收取轉讓股份價款

(1)國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。

(2)在全部轉讓價款支付完畢或者交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。

(3)上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。

【考點3】國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓(★★)(P467)

1.可以非公開協議轉讓上市公司股份的情形

非公開協議轉讓是指不公開征集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：

(1)上市公司連續2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的;

(2)企業主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的;

(3)為實施國有資源整合或者資產重組，在國有股東、潛在國有股東(經本次國有資源整合或者資產重組后成為上市公司國有股東)之間轉讓的;

(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;

(5)國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的;

(6)國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的;

(7)國有股東以所持上市公司股份出資的。

2.簽訂股份轉讓協議

(1)國有股東在履行內部決策程序后，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。

(2)涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。

3.審批

國有股東與受讓方簽訂協議后，按照審批權限由國家出資企業審核批準或者由履行出資人職責的機構審核批準。

4.確定股份轉讓價格

國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

(1)提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;

(2)最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。

5.收取股份轉讓價款

以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清;以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。

【考點4】國有股東所持上市公司股份間接轉讓(★★)(P468)

1.有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或者增資擴股等原因導致國有股東不再符合規定情形的行為。

2.確定上市公司股份價值

國有股東間接轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

(1)提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;

(2)最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。

3.市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過1個月。

4.聘請財務顧問

國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或者投資人進行盡職調查，并出具盡職調查報告。

5.審批

國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或者增資擴股協議簽訂后，產權交易機構出具交易憑證前報履行出資人職責的機構審核批準。

【考點5】國有股東發行可交換公司債券(★★★)(P469)

1.國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。

2.確定可交換公司債券的價格和利率

(1)國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

(2)國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

【相關鏈接】上市公司發行股份購買資產，發行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

3.審批

國有股東發行可交換公司債券，按照審批權限由國家出資企業審核批準或者由履行出資人職責的機構審核批準。

【考點6】國有股東與上市公司進行資產重組(★)(P471)

1.國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或者置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。

2.信息披露

國有股東就資產重組事項進行內部決策后，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案之前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、履行出資人職責的機構預審核，并由履行出資人職責的機構通過管理信息系統出具意見。

3.審批

國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過后，應當在上市公司股東大會召開之前，按照審批權限由國家出資企業審核批準或者由履行出資人職責的機構審核批準。