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【內容導航】

在科創板上市的公司首次公開發行股票的條件

科創板首次公開發行股票的發行程序  

分組表決

行政許可 

【所屬章節】

第七章 證券法律制度

【知識點】科創板首次公開發行股票的發行條件和程序

科創板首次公開發行股票的發行條件和程序

一、在科創板上市的公司首次公開發行股票的條件  

發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。  

發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應符合以下發行條件：  

（1）發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。  

（2）發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。  

（3）發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：  

①資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。  

②發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。  

③發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。  

（4）生產經營合法合規，相關主體不存在法定的違法違規記錄  

①發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。  

②最近3年內發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。  

③董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。  

二、科創板首次公開發行股票的發行程序  

（1）發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。  

（2）發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：本次公開發行股票的種類和數量；發行對象；定價方式；募集資金用途；發行前滾存利潤的分配方案；決議的有效期；對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。  

（3）發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內作出是否受理的決定。自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公開發行并上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。  

注冊申請文件受理后，未經中國證監會或者交易所同意，不得改動。發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。  

（4）交易所應當自受理注冊申請文件之日起3個月內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。  

同意發行人股票公開發行并上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行并上市的，作出終止發行上市審核決定。  

（5）中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。發行注冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。  

（6）中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，中國證監會要求交易所進一步問詢，以及中國證監會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在內。  

（7）中國證監會同意注冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。  

（8）中國證監會作出注冊決定后、發行人股票上市交易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及時向交易所報告。  

（9）中國證監會作出注冊決定后、發行人股票上市交易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，可以撤銷注冊。中國證監會撤銷注冊后，股票尚未發行的，發行人應當停止發行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。  

（10）交易所因不同意發行人股票公開發行并上市，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。  

注：以上注會考試知識點選自郭守杰老師《注冊會計師經濟法》授課講義

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