股份有限公司董事會_注會經濟法每日一考點及習題
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每日一考點：股份有限公司董事會
1.組成
(1)人數：股份有限公司董事會成員應為5～19人。
(2)職工代表
股份有限公司董事會可以有職工代表，職工代表由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
職工代表
| 董事會 | 監事會 | |
| 有限責任公司 | （1）應當有 | （1）應當有 （2）職工代表的比例不得低于1/3 |
| ①兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司 | ||
| ②國有獨資公司 | ||
| （2）可以有：其他有限責任公司 | ||
| 股份有限公司 | 可以有 |
(3)董事任期
①董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。
②董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
(4)董事會設董事長一人，可以設副董事長;股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
(5)上市公司董事會可以按照股東大會的決議設立戰略、審計、提名、薪酬與考核(4個)等專門委員會;專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會(3個)中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
【相關鏈接】上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。
2.職權
(1)4項獨立職權
①決定公司的經營計劃和投資方案;
【相關鏈接】股東(大)會有權決定公司的經營“方針”和投資“計劃”。
②決定公司內部管理機構的設置;
③決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
④制定公司的基本管理制度。
(2)6項附屬職權
①召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;
②執行股東大會的決議;
③制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
④制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
⑥制訂公司合并、分立、解散、變更公司形式的方案。
(3)公司章程規定的其他職權。
3.會議類型及頻率
(1)定期會議：每年度至少召開兩次會議。
(2)臨時董事會會議
代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。(2016年案例分析題)
【相關鏈接】有限責任公司代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司監事提議召開臨時股東會的，應當在2個月內召開。
4.股份有限公司董事會會議的通知
(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監事。
(2)臨時會議：董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
5.召開條件：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。（2016年案例分析題）
6.決議規則
(1)表決權的計算：一人一票。
(2)股份有限公司董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。(2016年案例分析題)
(3)股份有限公司董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
(4)上市公司董事會實行關聯表決權排除制度
①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
②該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
③出席董事會的無關聯關系董事不足3人(<3人)的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
【相關鏈接】將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、將股份用于轉換上市公司發行的可轉債或者上市公司為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的，依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。
7.會議記錄
(1)出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
(2)賠償責任
董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
8.經理
(1)股份有限公司設經理;
(2)經理由董事會決定聘任或者解聘，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理;
(3)經理(應當)列席董事會會議;
(4)上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。
每日習題
【單選題】某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是( )。
A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議
B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務
C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議
D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事
正確答案:D
答案解析:(1)選項AC：經代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監事會(2名監事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會;(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事履行職務。在本題中，4名董事不足董事會人數的半數。
——以上注會考試相關考點和習題內容選自《黃潔洵基礎班》
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