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公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)各方主體的權(quán)利和義務(wù)

1.股東會

股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會依法行使下列職權(quán)：

①選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

②審議批準(zhǔn)董事會的報告；

③審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑤對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

⑥對發(fā)行公司債券作出決議；

⑦對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

⑧修改公司章程；

⑨公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股份有限公司的股東會分為年會與臨時會議，年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。上市公司的年度股東會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會。一是董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；二是公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；三是單獨或者合伙持有公司股份10%以上的股東請求時；四是董事會認(rèn)為必要時；五是監(jiān)事會提議召開時；六是公司章程規(guī)定的其他情形。

2.董事會

（1）董事會的概念。董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成、代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機關(guān)。

（2）董事的分類、任期與解任。董事是依法代表股東對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進行經(jīng)濟活動的人員。按照其與公司的關(guān)系，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指同時擔(dān)任本公司其他管理職務(wù)的董事，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。外部董事是指不在本公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的董事，如其他上市公司的總裁、公司咨詢顧問和大學(xué)教授等。

公司的外部董事還可以進一步分為關(guān)聯(lián)董事和獨立董事。關(guān)聯(lián)董事是與公司保持著利益關(guān)系的董事，如公司關(guān)聯(lián)機構(gòu)的雇員，而獨立董事是與公司或公司的經(jīng)營管理者沒有業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨立判斷的董事。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，屆滿后可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者由于董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

（3）董事會職權(quán)。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

①召集股東會會議，并向股東會報告工作；

②執(zhí)行股東會的決議；

③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

④制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

⑥制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

⑦決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

⑧決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

⑨制定公司的基本管理制度；

⑩公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。

（4）董事會機構(gòu)設(shè)置。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。股份有限公司董事長和副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。上市公司董事會可以按照股東會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

3.監(jiān)事會

（1）監(jiān)事會的概念和組成。監(jiān)事會是由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成、對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務(wù)進行監(jiān)督的常設(shè)機構(gòu)。它代表全體股東行使對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督的職能。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式的民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。上市公司的監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。

（2）監(jiān)事任期和監(jiān)事會職權(quán)。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者由于監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

①檢查公司財務(wù)；

②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反紀(jì)律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

⑤向股東會會議提出提案；

⑥依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

4.經(jīng)理管理機關(guān)

（1）經(jīng)理管理機關(guān)的概念。經(jīng)理管理機關(guān)是指由董事會聘任的、負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動的常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，即公司的經(jīng)理。

（2）經(jīng)理的職權(quán)。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

④擬訂公司的基本管理制度；

⑤制定公司的具體規(guī)章；

⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

⑧董事會授予的其他職權(quán)。

公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。上市公司總經(jīng)理及高層管理人員（副總經(jīng)理、財務(wù)主管和董事會秘書）必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

5.國有企業(yè)各級黨委（黨組）

（1）國有企業(yè)黨委的任期。

國有企業(yè)黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為5年。國有企業(yè)堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委（黨組）班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委（黨組）。黨委（黨組）書記、董事長一般由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理擔(dān)任副書記。確因工作需要由上級企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員兼任董事長的，根據(jù)企業(yè)實際，黨委書記可以由黨員總經(jīng)理擔(dān)任，也可以單獨配備。

（2）國有企業(yè)黨委（黨組）在公司治理中的作用。

國有企業(yè)黨委（黨組）應(yīng)當(dāng)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。研究討論的事項主要包括以下方面：

①貫徹黨中央決策部署和落實國家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；

②企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重要改革方案；

③企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運作和大額投資中的原則性，方向性問題；

④企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整、重要規(guī)章制度的制定和修改；

⑤涉及企業(yè)安全生產(chǎn)、維護穩(wěn)定、職工權(quán)益、社會責(zé)任等方面的重大事項；

⑥其他應(yīng)當(dāng)由黨委（黨組）研究討論的重要事項。

知識點來源：第五章 公司治理

注：以上內(nèi)容選自田明老師24年《戰(zhàn)略》基礎(chǔ)階段課程講義

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