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公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)模式

公司治理模式主要有三種，分別是外部控制主導(dǎo)型治理模式、內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式和家族控制主導(dǎo)型治理模式。在這三種治理模式中，最高權(quán)力機構(gòu)都是股東會，但其他權(quán)力機構(gòu)或主體的設(shè)置、組成和職能有所不同。

1.外部控制主導(dǎo)型治理模式

外部控制主導(dǎo)型治理模式又稱“市場導(dǎo)向型治理模式”“英美公司治理模式”，是指主要依靠外部的市場機制來達(dá)到公司治理目的的模式。這種治理模式產(chǎn)生并流行于英美等發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟國家，其基本特征：

①股權(quán)在資本結(jié)構(gòu)中所占比重較大，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率較低。

②股權(quán)分散且流動性較高，不存在掌握絕對控制權(quán)的大股東。

③實行單層董事會制，即不設(shè)立監(jiān)事會，董事會兼具決策職能和監(jiān)督職能。

④公司的經(jīng)營權(quán)主要集中在經(jīng)理層手中。

⑤股東采用“用腳投票”的方式回避風(fēng)險，同時對公司經(jīng)理層和其他管理人員進行管控、激勵和約束。

⑥資本市場上經(jīng)常發(fā)生的企業(yè)并購和隨之而來的對被并購企業(yè)經(jīng)理層的更換，對經(jīng)理人員形成較大的壓力。

外部控制主導(dǎo)型治理模式的主要優(yōu)點：

①股東不直接介入或插手企業(yè)經(jīng)營決策，而是通過證券市場上的股票交易活動監(jiān)督經(jīng)理層人員，既賦予經(jīng)理層充分的經(jīng)營自主權(quán)，又使經(jīng)理層盡力發(fā)揮自己的經(jīng)營能力和創(chuàng)造力，提升企業(yè)業(yè)績。

②股東能夠通過買賣股票保護自身利益也是外部控制主導(dǎo)型治理模式的明顯優(yōu)點。

外部控制主導(dǎo)型治理模式也存在一些弊端，主要表現(xiàn)在：

①股權(quán)的分散化和市場監(jiān)督所具有的高成本，造成股東會“空殼化”現(xiàn)象，即股東的許多權(quán)力只處于名義層面，公司的實際權(quán)力幾乎完全被經(jīng)理層所掌握；

②股權(quán)的高度分散使得股東無法關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而是通過股票價格和盈利率等指標(biāo)來衡量公司價值，并據(jù)此采取一些短期主義行為。

2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式

內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式亦稱“關(guān)系控制主導(dǎo)型治理模式”“德日治理模式”，是指股東、債權(quán)人（銀行）和經(jīng)理層在公司治理中發(fā)揮主要作用的模式。這種模式主要被德國、日本的公司所采用，其基本特征有以下幾點：

①主要通過法人及銀行進行債務(wù)融資，股權(quán)在資本結(jié)構(gòu)中所占比重較小，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率較高。

②股權(quán)集中且流動性較低。

③實行雙層董事會制，即分別設(shè)立監(jiān)事會和執(zhí)行董事會。德國公司的董事會由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，由執(zhí)行董事組成，行使執(zhí)行職能。監(jiān)事會對董事會實施監(jiān)督。日本公司的董事會和監(jiān)事會則都由股東會選舉產(chǎn)生，董事會和監(jiān)事會是平行機構(gòu)，彼此沒有隸屬關(guān)系。董事會和高管團隊共同負(fù)責(zé)決策與執(zhí)行，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和高級管理人員。

④主要債權(quán)人如銀行派代表進入公司監(jiān)事會和董事會，發(fā)揮監(jiān)督作用。

⑤以銀行為中心，供應(yīng)商和客戶等公司法人之間交叉持股的現(xiàn)象十分普遍。通過交叉持股，公司之間一方面相互滲透、相互依存，另一方面為了防止風(fēng)險的產(chǎn)生和傳遞而彼此監(jiān)督。

內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式的優(yōu)點主要表現(xiàn)在：

①由于股權(quán)比較集中，股東具備通過“用手投票”監(jiān)督經(jīng)理人員的意愿和能力，能夠比較有效地緩解經(jīng)營者與股東之間的代理問題；

②銀行作為主要債權(quán)人或大股東參與公司治理，能夠更方便地觀察公司資金流動，具有比其他類型的股東更多的信息優(yōu)勢，因而能夠降低股東的監(jiān)督成本，提高股東的監(jiān)督效果；

③交叉持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)增強了股東的穩(wěn)定性，促進了企業(yè)之間互助，這種情況一方面降低了公司被并購的可能性，另一方面降低了企業(yè)間的交易成本，便于企業(yè)間共擔(dān)風(fēng)險，這兩方面都有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理模式的缺點（源于其高度集中、低流動性以及交叉持股形成的股權(quán)結(jié)構(gòu)和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)）：

①穩(wěn)定的、集中化的股權(quán)結(jié)構(gòu)抑制了外部治理機制的發(fā)展，導(dǎo)致外部資本的并購和股東“用腳投票”難以進行、信息透明度低等問題。

②交叉持股導(dǎo)致公司在人事上互為股東、互為高管，長此以往，容易使股東、高管為維護自身利益相互勾結(jié)而非相互監(jiān)督，從而使內(nèi)部控制失靈。

③企業(yè)之間穩(wěn)定的股權(quán)聯(lián)系會降低企業(yè)間的競爭性，抑制企業(yè)的創(chuàng)新動力，阻礙企業(yè)的長期發(fā)展。

3.家族控制主導(dǎo)型治理模式

家族控制主導(dǎo)型治理模式又稱“東亞及東南亞家族治理模式”，是指一個或若干個家族占有公司的相當(dāng)一部分股份并成為公司實際控制人的治理模式。這種模式盛行于東亞及東南亞一些國家和地區(qū)的家族企業(yè)。這些家族企業(yè)的所有權(quán)既沒有掌握在分散的投資者手中，也沒有掌握在銀行、法人手中，而是掌握在家族手中，同時，家族也掌握企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，管理企業(yè)的日常活動。

家族控制主導(dǎo)型治理模式的優(yōu)點主要表現(xiàn)在三個方面：

①所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的“兩權(quán)合一”能夠有效減少股東與經(jīng)營者之間的委托代理問題，降低監(jiān)督成本，提高治理效率；

②高度集中的決策機制有利于降低公司決策的協(xié)調(diào)成本；

③家族資源的集中統(tǒng)一配置有助于為企業(yè)重點發(fā)展或優(yōu)先發(fā)展的業(yè)務(wù)提供充足的物質(zhì)資本和人力資本。

家族控制主導(dǎo)型治理模式的缺點主要體現(xiàn)在五個方面：

①獨斷的決策機制容易造成較高的經(jīng)營風(fēng)險；

②大股東控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生侵占小股東利益的行為；

③對控股股東缺乏有效的外部和內(nèi)部監(jiān)督機制；

④以血緣關(guān)系和親情為基礎(chǔ)的人事制度，既不利于廣攬人才、任人唯賢，又會使工作關(guān)系和家族關(guān)系相互混淆，阻礙管理的規(guī)范化；

⑤由于缺乏科學(xué)、規(guī)范的換屆制度和流程，容易引發(fā)家族企業(yè)潛在繼承人之間的紛爭和沖突，導(dǎo)致企業(yè)衰退甚至解體、倒閉。

知識點來源：第五章 公司治理

注：以上內(nèi)容選自田明老師24年《戰(zhàn)略》基礎(chǔ)階段課程講義

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