公司內部治理結構-2021年CPA《戰略》重要知識點

來源：東奧會計在線責編：紀恩超2021-05-14 17:22:32

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3科

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公司內部治理結構-2021年CPA《戰略》重要知識點

【內容導航】

公司內部治理結構

【所屬章節】

第五章　戰略實施——第三節　公司內部治理結構

【知識點】公司內部治理結構

公司內部治理結構

公司內部治理結構，是指為實現公司最佳經營業績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成的相互制衡關系的結構性制度安排。

股東(大)會由全體股東組成，是公司的最高權力機構和最高決策機構。

董事會、監事會和經理層分別履行公司戰略決策職能、監督職能和經營管理職能，在遵循職權相互制衡的前提下，客觀、公正、專業地開展公司治理，對股東(大)會負責，以維護和爭取公司實現最佳的經營業績。

內部治理結構	要點	含義	闡釋
股東大會	機構投資者	機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等機構投資者的特征： ①相對個人投資者而言，機構投資者具有顯著的人才優勢 ②機構投資者往往奉行穩健的價值投資理念，投資具有中長期投資價值的股票 ③相對個人投資者而言，機構投資者可以利用股東身份，從而更可能參與上市公司的治理	機構投資者主要通過以下兩種途徑參與公司治理： ①“用腳投票”。“用腳投票”就是機構投資者通過買入或賣出公司股票而間接地參與公司治理的行為。如果機構投資者認為一家公司的股價被低估，就會大量購買該公司的股票，從而給市場傳遞一個積極的信號，股價顯著增長，使包括機構投資者在內的全體股東獲取了投資回報。反之，如果機構投資者發現一家公司董事會或經理層存在各類委托代理問題時，就會大量拋售該公司股票，迫使董事會或經理層能夠及時對股東等利益相關者的要求做出反應，從而使其行為受到市場的約束 ②“用手投票”。“用手投票”就是機構投資者通過董事會選舉獲取董事會席位，入駐董事會和出席股東大會，對公司投資、融資、人事、分配等重大問題議案進行表決或否決，主動參與公司的重要決策，直接對公司董事會和經理層的行為施加影響
董事會	董事義務	善管義務	①董事必須忠實于公司。“董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產”“不得擅自泄露公司秘密”②董事必須維護公司資產。“不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲”“不得挪用公司資金”“不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保”③董事在董事會上有審慎行使決策權的義務
	董事義務	競業禁止義務	董事與公司間的競業禁止義務。“董事不得未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務
	幾個專門委員會	審計委員會	主要職責：①檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；②與公司外部審計機構進行交流；③對內部審計人員及其工作進行考核；④對公司的內部控制進行考核；⑤檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；⑥檢查公司遵守法律、法規的情況
		薪酬與考核委員會	主要職責：①負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標準，并進行考核；②負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案
		提名委員會	主要職責：①分析董事會構成情況，明確對董事的要求；②制定董事選擇的標準和程序；③廣泛搜尋合格的董事候選人；④對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核；⑤確定董事候選人，提交股東大會表決
		戰略決策委員會	主要職責：①制定公司長期發展戰略；②監督、核實公司重大投資決策等
監事會	-	監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的常設機構	-
經理層	-	經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規及公司章程規定和董事會授權范圍內，代表公司從事業務活動的高級管理人員	-