2017注會《經濟法》高頻考點：上市公司獨立董事制度
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【高頻考點】上市公司獨立董事制度
(一)任職條件
1.基本任職條件(包括但不限于)
(1)根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。
(2)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
2.下列人員不得擔任獨立董事
(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。
(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。
(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。
(4)最近1年內曾經具有前3項所列舉情形的人員。
(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。
(6)公司章程規(guī)定的其他人員。
(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。
(二)獨立董事的特別職權
1.獨立董事行使特別職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意;如相關提議未被采納或特別職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
2.特別職權的范圍
(1)重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。
(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。
(3)向董事會提請召開臨時股東大會。
(4)提議召開董事會。
(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
(三)獨立意見
1.獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘高級管理人員;
(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
(6)公司章程規(guī)定的其他事項。
2.如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
(四)其他重要考點
1.上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。
2.提名
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
3.任期
獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連
任時間不得超過6年。
4.撤換、免職與辭職
(1)獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。
(2)獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職;提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
(3)辭職
5.不能成為股權激勵計劃的激勵對象
股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。
注冊會計師考試備考的路或許孤單或許辛苦，同學們不要擔心，現在的汗水一定可以澆灌出光明的未來，注冊會計師就在前方，我們一起加油。
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