2017注會《經(jīng)濟法》高頻考點：公司的執(zhí)行機構(gòu)
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【高頻考點】公司的執(zhí)行機構(gòu)
(一)股份有限公司的董事會
1.組成
(1)人數(shù)：股份有限公司董事會成員應(yīng)為5～19人。
(2)職工代表
股份有限公司董事會可以有職工代表，職工代表由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。
(4)董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長;股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
(5)上市公司董事會可以按照股東大會的決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會;專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
2.職權(quán)
(1)4項獨立職權(quán)
(2)6項附屬職權(quán)
(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
3.會議類型及頻率
(1)定期會議：每年度至少召開兩次會議。
(2)臨時董事會會議
4.股份有限公司董事會會議的通知
(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事
(2)臨時會議：董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限
5.召開條件：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
6.決議規(guī)則
(1)表決權(quán)的計算：一人一票
(2)股份有限公司董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
(3)股份有限公司董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
(4)上市公司董事會實行關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度
7.會議記錄
(1)出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
(2)賠償責任
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
8.經(jīng)理
(1)股份有限公司設(shè)經(jīng)理;
(2)經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理;
(3)經(jīng)理列席董事會會議;
(4)上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。
(二)有限責任公司董事會的特殊規(guī)定
1.有限責任公司董事會的成員應(yīng)為3～13人。
2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會相當。
3.有限責任公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
4.除另有規(guī)定外，有限責任公司董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。
5.有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理(選設(shè))，由董事會決定聘任或者解聘。
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