2017中級會計職稱《經濟法》高頻考點：董事會的組成和會議制度
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董事會的組成和會議制度
1.董事會的組成
(1)有限責任公司董事會由3～13人組成。
(2)兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。
(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。
(4)有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
(5)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。(2008年簡答題)
【解釋】董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可(≤3年);監事任期為法定制，就是3年。
(6)董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
【例題·多選題】甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有( )。
A.董事會成員中必須包括職工代表
B.公司章程可以規定董事的任期為2年
C.該公司必須設1名副董事長
D.公司章程可以直接規定由甲擔任董事長
【答案】BD
【解析】(1)選項A：只有國有獨資公司、兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資主體投資設立的有限責任公司的董事會中才必須包括職工代表，其他公司的董事會中可以不包括職工代表;(2)選項B：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責任公司可以不設副董事長;(4)選項D：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
2.小公司的特別規定
(1)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。
【解釋】(1)小公司可以不設立監事會，但必須設1～2名監事;(2)小公司不設立監事會的，可以不考慮職工代表的問題。
【例題·單選題】某有限責任公司共有股東3人，根據公司法律制度的規定，下列各項中，該公司必須設置的是( )。
A.董事會
B.股東會
C.監事會
D.經理
【答案】B
【解析】(1)選項AC：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會和監事會;(2)選項B：只有一人有限責任公司和國有獨資公司不設股東會;(3)選項D：有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
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