2017中級會計職稱《經濟法》高頻考點：股東會的會議制度
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股東會的會議制度
1.先約定后法定
(1)會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
(2)表決權
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
2.法定
(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不履行職責的，由監事會召集和主持。
③監事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。
(3)臨時股東會的召開條件(2013年多選題、2014年單選題、2015年簡答題)
①代表1/10以上表決權的股東提議召開;
②1/3以上的董事提議召開;
③監事會(或者不設監事會的公司監事)提議召開。
(4)股東會的特別決議(2014年單選題、2015年簡答題)
下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：
①修改公司章程;
②增加或者減少注冊資本;
③公司合并、分立、解散;
④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。
【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。
【例題·單選題】某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規定的是( )。
A.甲可以提議召開股東會臨時會議
B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議
C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議
D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議
【答案】C
【解析】(1)由于公司章程未對股東行使表決權作出規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;(2)選項AB：代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會會議(甲無權提議召開股東會臨時會議，乙、丙、丁均有權提議召開股東會臨時會議);(3)選項CD：增加公司注冊資本和變更公司形式均屬于股東會的特別決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過(乙和丁的表決權合計為60%，未達到2/3的法定要求)。
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