2---6

72

倒數第7行

在“公司……不參與公司紅利分配”后另起一段“2013年11月30日，國務院發布《關于開展優先股試點的指導意見》（國發【2013】46號），中國證監會2014年3月21日發布《優先股試點管理辦法》，自公布之日起施行（簡稱《管理辦法》。
《管理辦法》所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。
相同條款的優先股應當具有同等權利。同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。
試點期間，上市公司可以采取公開或非公開方式發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。但公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。
《管理辦法》還規定了優先股股東的分類表決權，出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：
（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。
優先股股東的主要權利是優先分配利潤和剩余財產。在利潤分配上，《管理辦法》規定公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。

2—6

77

第3行

在《證券法》后增加“和《公司債券發行與交易管理辦法》

4---2

167

倒數第4行

“施行”后增加2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第10次會議修正。刪去“新的”。

4—2

171—172

原“（三）公司債券的發行”（171頁倒數第10行至172頁倒數第9行）該部分刪除。（三）公司債券的發行
1．一般規定
發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：
（1）發行債券的數量；
（2）發行方式；
（3）債券期限；
（4）募集資金的用途；
（5）決議的有效期；
（6）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。
發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。
公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。公開發行包括面向公眾投資者公開發行、面向合格投資者公開發行兩種方式。所謂合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：
（1）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人；
（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經中國證券投資基金業協會備案的私募基金；
（3）凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業；
（4）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（5）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（6）名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者；
（7）經中國證監會認可的其他合格投資者。
公開發行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人。發行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。
2．公開發行
（1）公開發行公司債券的條件
公開發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規定，并經中國證監會核準。發行公司債券，應當符合下列條件：
①股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元；
②累計債券余額不超過公司凈資產的40%；
③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
④籌集的資金投向符合國家產業政策；
⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
⑥國務院規定的其他條件。
存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券：
①最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
②本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
③對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；
④嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：
①發行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實；
②發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；
③債券信用評級達到AAA級；
④中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。
未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核準程序。
公開發行公司債券，應當委托具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。發行人應當按照中國證監會信息披露內容與格式的有關規定編制和報送公開發行公司債券的申請文件。中國證監會受理申請文件后，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理發行申請文件之日起3個月內，作出是否核準的決定，并出具相關文件。發行申請核準后，公司債券發行結束前，發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。
公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。公開發行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。采用分期發行方式的，發行人應當在后續發行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發行完成后5個工作日內報中國證監會備案。
3．非公開發行
非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過200人。
發行人、承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披露。
非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過200人。發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。
【例4-7】下列關于公司債券發行的表述中，正確的是（ ）。
A．公司債券的發行包括面向公眾投資者公開發行、面向合格投資者公開發行、非公開發行三種方式。
B．公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披露。
C．公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。
D．非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。
【解析】正確答案是ACD。公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。公開發行包括面向公眾投資者公開發行、面向合格投資者公開發行兩種方式。公開發行公司債券，應當委托具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，且僅限于合格投資者范圍內轉讓。

4——2

188

19—22

原“一是報告義務�！�…，不得賣出被收購公司的股票�！备臑椤耙皇枪�告義務。實施要約收購的收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。要約收購完成后，收購人應當在15日內向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。二是禁售義務。收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票�！�

4—2

189

9

刪除本行中“達到5%時”的“達到”2字

4—2

189

10—11

刪除“抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，”

4—2

189

19—20

刪除“抄報派出機構，”

4—2

190

倒數第15行

原“并不得超過60日。”改為“并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。”

4—2

190

倒數第6—2行

原“收購人需要變更收購要約的，必須……，開始生效。”本段改為“收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司�！�

4—2

191

7

刪除段尾“在公告前不得履行收購協議�！�

4—2

191

10—12

原“采取協議收購方式的，……，轉化為要約收購�！备臑椤安扇�協議收購方式的，收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約，轉化為要約收購。收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，也應當改以要約方式進行�！�

4—2

191—192

最后一行

原“收購行為完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告�！备臑椤笆召徯袨橥瓿珊�，收購人應當在15日內向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。”

4—3

192

第11行

《保險法》后增加“自2009年10月1日起施行。2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第10次會議修正�！眲h去“此次修改篇幅較大……金融危機而進行的。”

4—3

206

第13行

刪去保險事故后“的”

法律法規

248

第4行

施行后增加“2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第10次會議修正”

法律法規

248

12

原“16.證券發行與承銷管理辦法（中國證監會2013年12月13日修訂印發，自發布之日起施行）改為“16.證券發行與承銷管理辦法（中國證監會2014年3月21日修訂印發，自公布之日起施行）

法律法規

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增加“17.公司債券發行與交易管理辦法（中國證監會2014年11月15日通過，自2015年1月15日公布之日起施行）

法律法規

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原17—24法規索引序號相應調整為18—25

法律法規

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16—17

原“18.上市公司收購管理辦法（中國證監會2006年5月17日通過,2008年8月27日第一次修訂，2012年2月14日第二次修訂）改為“19.上市公司收購管理辦法（中國證監會2006年5月17日通過，2008年8月27日第一次修訂，2012年2月14日第二次修訂，2014年10月23日第三次修訂）”

法律法規

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倒數第14行

修訂后增加“2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第10次會議修正”