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【第六章 金融法律制度】

信息披露

一、信息披露義務人

發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。

二、信息披露的原則與要求

1.披露原則

（1）信息披露的對象是不特定的社會公眾。

（2）信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2.同時披露

證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。

3.不得選擇性披露或提前披露

（1）信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

（2）任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。

4.自愿披露

除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

5.公開承諾

發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

三、證券發行市場信息披露（首次信息披露）

1.發行文件的預先披露制度

發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

2.證券發行信息披露制度

證券發行申請經注冊后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

該類信息披露文件主要有招股說明書、公司債券募集辦法、上市公告書等。

四、證券交易市場信息披露（持續信息披露）

1.定期報告

上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，并按照以下規定報送和公告：

（1）在每一會計年度結束之日起4個月內，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合規定的會計師事務所審計；

（2）在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，報送并公告中期報告。

2.臨時報告

（1）股票發行公司發布臨時報告的重大事件

發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

重大事件包括：

①公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

②公司的重大投資行為，公司在1年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；

③公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

④公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

⑤公司發生重大虧損或者重大損失；

⑥公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

⑦公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；

⑧持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

⑨公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

⑩涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

?公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

?國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。

（2）公司債券上市交易公司發布臨時報告的重大事件

發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

重大事件包括：

①公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；

②公司債券信用評級發生變化；

③公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；

④公司發生未能清償到期債務的情況；

⑤公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；

⑥公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的10%；

⑦公司發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

⑧公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（不包括“增資”）

⑨涉及公司的重大訴訟、仲裁；

⑩公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

?國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

（3）及時披露（與教材表述不一致）

上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

①董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

②有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

③董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時。

解釋

及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內。

在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

①該重大事件難以保密；

②該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

③公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

（4）上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，上市公司應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

（5）上市公司控股子公司發生規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

五、董、監、高的信息披露職責

1.書面確認意見

發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見；發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見。

2.附具體理由的異議制度

發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

六、信息披露程序

1.定期報告的編制、審議和披露程序

（1）經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；

（2）董事會秘書負責送達董事審閱；

（3）董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；

（4）董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

2.重大事件的報告、傳遞、審核和披露程序

負有定期報告披露義務的公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

3.信息披露途徑

依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。

七、信息披露的民事責任

1.信息披露義務人：無過錯責任

信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任。

2.相關主體連帶責任：過錯推定責任（可以自證清白而免責）

發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

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以上就是為大家整理的關于信息披露相關內容。考生們要合理安排時間，充分利用預習階段的學習時間，積極備考， 希望大家都能取得中級會計師資格證！

注：以上內容選自陳小球老師24年《經濟法》基礎階段課程講義

（本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）