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【第二章 公司法律制度】

股東會

一、有限責任公司

有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。

1.股東會職權

（1）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（2019A簡Q3）

（2）審議批準董事會的報告；

（3）審議批準監事會的報告；

（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（6）對發行公司債券作出決議（可以授權董事會作出決議）；

（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（8）修改公司章程；

（9）公司章程規定的其他職權。

對股東會職權事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

2.股東會設置

只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出股東會職權事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

3.股東會會議召開

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

（1）定期會議

定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。

（2）臨時會議

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（2021B綜Q3，2021C簡Q2，2015簡Q1）

4.股東會會議召集、主持

（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。（2021C簡Q1）

（2）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉1名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

5.股東會會議通知

召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

6.股東會會議決議規則

（1）表決權

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。（2018B簡Q1）

（2）一般決議規則

股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。（應到基數制：表決權＞1/2）

（3）特殊決議規則

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表2/3以上表決權的股東通過。（應到基數制：表決權≥2/3）（2022C綜Q6，2021C簡Q3，2018B簡Q3，2017A綜Q5，2015簡Q3）

（4）股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

7.股東會會議記錄

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。

二、股份有限公司

股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。

1.股東會職權

關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。

2.股東會設置

只有一個股東的股份有限公司不設股東會。股東作出股東會職權事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

3.股東會會議召開

（1）定期會議（年會）

股東會應當每年召開1次年會。

上市公司的年度股東會會議應當于上一個會計年度結束后的6個月內舉行。

（2）臨時會議

有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東會會議：

（1）董事人數不足3人或者公司章程所定人數的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）公司章程規定的其他情形。

4.股東會會議召集、主持

股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉1名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。

5.股東會會議通知

召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開15日前通知各股東。

提示

此處可以關聯股東臨時提案權考核。

公開發行股份的公司，應當以公告方式作出規定的通知。

股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

6.股東會會議決議規則

（1）表決權

股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。

（2）一般決議規則

股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。（實到基數制：表決權＞1/2）

（3）特殊決議規則

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（實到基數制：表決權≥2/3）

（4）累積投票制

股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。

解釋

累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

7.委托代理人出席

股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

8.股東會會議記錄

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

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以上就是為大家整理的關于股東會相關內容。考生們要合理安排時間，充分利用預習階段的學習時間，積極備考， 希望大家都能取得中級會計師資格證！

注：以上內容選自陳小球老師24年《經濟法》基礎階段課程講義

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