股份有限公司的董事會_2024年中級會計經濟法需要掌握知識點
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【知識點】股份有限公司的董事會
【所屬章節】第二章 公司法律制度
股份有限公司的董事會
1、股份有限公司董事會的職權與有限責任公司董事會的職權相同。
2、股份有限公司設董事會，規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設1名董事，行使《公司法》規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
3、董事會的組成
(1)股份有限公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數300人以上的股份有限公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(2)董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
4、董事的任期
(1)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。
(2)董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
5、董事會的會議制度
(1)董事長召集和主持董事會會議，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。(2023年簡答題)
(2)董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。
(3)代表10%以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
(4)董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。
(5)董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。(2023年簡答題)
(6)董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。(2023年簡答題)
(7)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
6、損失賠償
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
7、審計委員會
(1)股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。
(2)審計委員會成員為3名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
(3)審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。
(4)審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。
8、經理
股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
注：以上中級會計考試學習內容選自郭守杰老師《經濟法》2024年授課講義
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