2023年中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法每日練習(xí)一大題：8月14日

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線(xiàn)責(zé)編：譚暢2023-08-14 10:20:10

中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試時(shí)間是9月9日-9月11日，雖然每一點(diǎn)滴的進(jìn)展，都是緩慢而艱苦的，但是原地踏步還是跑遍世界，選擇權(quán)在你手里，跟著東奧一起每天打卡一道大題，每天進(jìn)步一點(diǎn)點(diǎn)，日積月累走向更美好的生活。

2018年8月，趙某、錢(qián)某、孫某和李某各出資100萬(wàn)元，設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”），四名股東各持股25%，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)繼承未作特別規(guī)定，全體股東亦未作特別約定。

2021年9月，趙某因病去世，其女兒周某作為唯一繼承人要求繼承趙某所持公司全部股權(quán)。錢(qián)某不同意該股權(quán)繼承，向周某主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，提出按照市場(chǎng)公允價(jià)值200萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，遭到周某拒絕。錢(qián)某向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

2022年2月，孫某為兒子購(gòu)買(mǎi)婚房缺少資金，遂與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持甲公司10%的股權(quán)以120萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李某，錢(qián)某得知后，不同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲝埌凑障嗤瑮l件行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)或購(gòu)買(mǎi)孫某所持甲公司5%的股權(quán)，遭到孫某拒絕。

2022年5月，因?qū)O某與其他股東在經(jīng)營(yíng)理念上的差異越來(lái)越大，其他股東在甲公司股東會(huì)會(huì)議上一致通過(guò)甲公司分立的決議，由孫某獨(dú)立持有一家小公司，其他股東留在甲公司。孫某不愿獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，對(duì)該項(xiàng)決議投了反對(duì)票，甲公司股東會(huì)依法通過(guò)了公司分立決議。孫某因此對(duì)甲公司經(jīng)營(yíng)心灰意冷，遂要求甲公司以合理的價(jià)格收購(gòu)股權(quán)，以退出公司。

【要求】

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題：

（1）2021年9月，錢(qián)某請(qǐng)求行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，人民法院是否應(yīng)予支持？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（2）2022年2月，錢(qián)某對(duì)孫某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（3）2022年5月，孫某是否有權(quán)請(qǐng)求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【正確答案】

（1）法院不予支持。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。本題中，在公司章程沒(méi)有規(guī)定、全體股東沒(méi)有另外約定的情況下，自然人股東趙某死亡后，其合法繼承人周某可以直接繼承股東資格，錢(qián)某無(wú)權(quán)請(qǐng)求行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（2）錢(qián)某不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。本題中，孫某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東李某，錢(qián)某無(wú)權(quán)請(qǐng)求行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（3）孫某有權(quán)請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。本題中，孫某對(duì)公司分立的決議投了反對(duì)票，因此有權(quán)請(qǐng)求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

——以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試相關(guān)習(xí)題內(nèi)容選自陳小球老師授課講義

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