有限合伙企業重大變故的處理_2022年中級會計經濟法第三章預習知識點
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【知識點】有限合伙企業重大變故的處理
1.當然退伙
有限合伙人出現下列情形之一時當然退伙：
(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;
(3)法律規定或者合伙協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
(4)有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
2.喪失民事行為能力
作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意轉為有限合伙人的，則當然退伙)。
【提示】有限合伙人喪失償債能力，不必退伙(VS普通合伙人：當然退伙)。
3.繼承
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
【提示】直接繼承，不需其他合伙人同意，合伙協議也不得約定禁止(VS普通合伙人：自己愿意、別人同意、具備資格)。
4.責任
(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
(2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。(2019年簡答題)
5.轉變
(1)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【相關練習題】
【單選題】2020年3月，甲、乙、丙、丁成立一個有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2020年11月該有限合伙企業欠銀行30萬元，2020年12月丙轉為普通合伙人，直至2021年1月合伙企業被宣告破產仍未償還。有關甲、乙、丙、丁對該30萬元銀行債務的責任承擔，下列說法正確的是( )。
A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任
B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任
C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任
D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任
【答案】A
【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)對有限合伙企業的債務，以其“認繳”(而非實繳)的出資額為限承擔責任;(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;在本題中，丙由有限合伙人轉為普通合伙人，對其轉變性質前發生的合伙企業債務應與普通合伙人甲一起承擔無限連帶責任。
【單選題】甲、乙共同投資設立了A有限合伙企業，甲為普通合伙人，出資10萬元;乙為有限合伙人，出資15萬元。A有限合伙企業成立2年后，丙、丁各出資30萬元加入A有限合伙企業，其中丙為普通合伙人，丁為有限合伙人?，FA有限合伙企業無力清償欠B銀行的60萬元到期債務。有關該債務承擔的下列說法中，正確的是( )。
A.甲以其出資額10萬元為限對該債務承擔責任
B.B銀行可以要求乙承擔全部60萬元債務
C.B銀行可以要求丙承擔全部60萬元債務
D.B銀行可以要求丁承擔全部60萬元債務
【答案】C
【解析】(1)甲是普通合伙人，對合伙企業債務應當承擔無限連帶責任，選項A錯誤;乙是有限合伙人，對合伙企業債務只以其認繳的出資額為限承擔責任，選項B錯誤。(2)丙是新入伙的普通合伙人，不論欠B銀行的債務是其入伙前發生的還是入伙后發生的，丙均應承擔無限連帶責任，選項C正確;丁是新入伙的有限合伙人，無論是對入伙前還是入伙后發生的債務，只需以其認繳的出資額為限承擔責任，選項D錯誤。
【多選題】甲、乙、丙共同出資設立一個特殊的普通合伙制的律師事務所。2020年5月，乙從事務所退出，丁加入事務所成為新合伙人。2020年8月，法院認定甲在2019年的某項律師業務中存在重大過失，判決事務所向客戶賠償損失。下列有關該賠償責任承擔的說法中，正確的有( )。
A.甲應以其全部個人財產承擔無限責任
B.乙應以其退出時在事務所中的實際財產份額為限承擔賠償責任
C.丙應以其在事務所中的財產份額為限承擔賠償責任
D.丁無須承擔賠償責任
【答案】ABC
【解析】在特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任(選項A：甲應以其全部個人財產承擔無限責任)，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任(選項B：乙應以其退出時在事務所中的實際財產份額為限承擔賠償責任;選項CD：丙和丁應以其在事務所中的財產份額為限承擔賠償責任)。
注：以上中級會計考試學習內容選自黃潔洵老師2021年《中級經濟法》授課講義
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