要約收購_2020年中級會計經濟法必備知識點
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【內容導航】
強制要約收購
收購人的義務
上市公司收購的支付方式
收購期限
在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約
變更
在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
收購完成后續事項
【所屬章節】
第四章金融法律制度——第一節證券法律制度
【知識點】要約收購
要約收購
1.強制要約收購
(1)收購人可以自愿發出要約收購，但觸及強制要約收購義務時，應當發出收購要約，除非獲得豁免。
(2)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到30%時，繼續增持股份的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但按照規定免除發出要約的除外。
(3)采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但按照規定免除發出要約的除外。
2.收購人的義務
(1)公告義務
①實施要約收購的收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。
②要約收購完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告中國證監會和證券交易所，并予以公告。
(2)禁售義務
收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
(3)鎖定義務(2020年重大調整)
收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內不得轉讓，但收購人在被收購公司中擁有表決權的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受該18個月的限制。
(4)平等對待所有股東
收購人應當公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
3.上市公司收購的支付方式
(1)收購人可以采用現金、依法可以轉讓的證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。
(2)收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款。
(3)以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
4.收購期限
收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現競爭要約的除外。
5.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
6.變更
(1)收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：
①降低收購價格;
②減少預定收購股份數額;
③縮短收購期限;
④國務院證券監督管理機構規定的其他情形。
(2)收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。
7.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
8.收購完成后續事項
(1)收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購(不得拒絕)。
(2)收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。
(3)收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
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注：以上知識點選自黃潔洵老師《經濟法》授課講義
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