2019年中級會計經濟法每日攻克一大題：8月13日
既然選擇了中級會計就不要抱怨，盡自己最大的努力去學習。請相信，這個世界上真的有人在過著你想要的生活。也請明白，那些人也都隱忍過你經歷的挫折！
【每日攻克一大題】
2016年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。A公司未設董事會，僅任命丙為執行董事。2017年6月8日，甲擬將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發出通知書就股權轉讓事項征求同意。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。
戊在對公司進行調查的過程中，發現：
(1)乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元;
(2)公司股東會于2017年2月就2016年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤10萬元全部分配給股東，并于4月底實施。
2017年8月10日，人民法院收到庚的起訴狀，庚以其與丁之間訂有《隱名投資協議》為由，要求丁向其返還A公司2016年度的分紅;雙方約定由庚實際出資，以丁的名義向A公司出資，公司分紅歸庚所有，庚向丁按月支付報酬。同時，丁未經A公司任何人員同意，亦未通知A公司任何人員，直接向人民法院提起訴訟，聲稱其一直未收到A公司所分配的2016年度紅利，要求A公司實施分紅決議，向其支付應得紅利。
要求：
根據上述資料，回答下列問題。
(1)A公司不設董事會，僅任命丙為執行董事的做法是否符合規定?并說明理由。
(2)丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。
(3)乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?
(4)如果戊調查發現的乙未全面履行出資義務的行為屬實，A公司有權提出何種權利主張?
(5)如果丁已經實際收到了A公司分配的2016年度紅利，庚的訴訟請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。
(6)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。
【答案】
(1)A公司只設執行董事的做法符合規定。根據規定，股東人數較少、規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設一名執行董事。
(2)丁未作答復視為同意轉讓。根據規定，股東向股東之外的人轉讓股權應當書面征求其他股東過半數同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，丁6月9日接到通知，7月15日仍未作出答復，已經超過30天。
(3)由于本案公司章程并未另作規定，因此，乙、丙均主張優先購買權時，按法定方式處理，即協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(4)如果乙未全面履行出資義務的行為屬實，A公司有權要求乙全面履行出資義務，并向公司賠償該筆出資所產生的利息損失，甲、丙、丁與乙承擔連帶責任。
(5)庚的訴訟請求可以得到人民法院的支持。根據規定，當實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人有權以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利。
(6)丁直接提起訴訟符合規定。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東(個人)利益的，股東可以(直接作為原告)向人民法院提起訴訟。
注：以上中級會計考試主觀題內容摘自黃潔洵老師輕松過關一
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