原教材

新教材

第六章

證券法律制度

頁

行

內容

內容

頁

行

155—159

155頁通篇—159頁正數第5自然段

舊教材中

第一節證券法的基本理論全部發生變化

新增加：

“第一節 證券法律制度概述……因此，這些證券服務機構起到了“看門人”的角色。”

185—190

185頁到190頁的正數第1自然段到正數第五自然段

186—193

186頁正數第2自然段—

將舊教材中：

第五節 持續信息公開放入到新教材：

第一節中，變為 三、強制信息披露制度

190倒數第1、2、3、4段到195頁

190頁——195頁

189

正數12——20行

刪除：

信息披露事務管理制度應當包括：（1）明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準……（11）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。

191

倒數第6行到15行

刪除：

（6）其他相關方的義務

1.在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息……證券交易所制定的上市規則和其他信息披露規則應當報中國證監會批準。

191—192

191倒數1到5行到192第1—9自然段

刪除：

三、信息披露的監督管理

（一）中國證監會的監督管理

中國證監會作為中國證券市場的監管機構，具有對證券市場信息披露的監管職能，監督管理的內容如下……取消上市推薦人資格、要求相關責任人支付一定數額（3萬元~30萬元）的懲罰性違約金、報中國證監會查處等監管措施。

增加：

具體關于虛假陳述法律責任的討論，見本書證券欺詐一節的相關內容。

倒數第4行

195

192—193

192倒數第1至7行——193頁正數第1至28行

刪除：

這里就不同信息披露義務人的違反信息披露的具體行為及相關責任加以說明……如果信息披露義務人以及有關機構和人員違反信息披露的有關規定，其行為涉嫌犯罪，應依法移送司法機關，追究刑事責任。

193

將舊教材：

第六節 禁止交易的行為全部進行了拆分。

放在了新教材的 第六節 證券欺詐的法律責任里，并與違反證券法行為的法律責任相結合

159頁倒數1至7行—160頁正數第一自然段

刪除：

一、股票發行的一般理論。股票發行是證券發行最典型的形式，這里介紹股票發行的一般理論……（3）法律、行政法規規定的其他發行行為。

將舊教材：

第二節股票的發行與交易修改為股票的發行

新教材增加了：股票發行的類型。

195頁倒數1至3段—196頁

195—196

160

將舊教材：

160頁的 （三）股票公開發行的方式及以下的內容

放入到新教材：

210頁。單獨的列為一個標題即：五、股票公開發行的方式

210

161

正數第2自然段

刪除：

新股詢價完成并且詢價對象符合上述規定后……向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內不得上市流通。

161

正數第3、4、5自然段

刪除：

（四）股票發行的核準

我國《證券法》第十條第一款規定……發審委通過召開發審委會議進行審核工作，發審委會議對發行人股票發行申請只進行一次審核，其審核通過后，發行人即可進入股票發行程序。

增加：

二、非上市公眾公司

196—199

將舊教材中的：

二、首次公開發行股票

新教材修改為：

三、首次公開發行股票并上市

新教材增加了：“《首發管理辦法》要求發行人最近3年內實際控制人沒有發生變更，旨在……②被重組進人發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。”

200

正數第2、3、4、5、6、7自然段

162

最后一個自然段（從第二句話開始）

刪除了：

①發行人已經依法建立健全了股東大會……⑥發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以貸款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

166頁

正數第二段的最后一句話

將舊教材中的：

證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

新教材修改為：

根據《證券法》以及有關規定，國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。發行審核委員會由國務院證證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。在此之后中國證監會再依照審核意見對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

正數第六段

204頁

新教材增加：

（8）股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責

204的倒數最后一句話到205頁的正數第一句話

204—205

166—167

166倒數第一自然段—167正數第一自然段

舊教材刪除：

（2）股票發行價格。股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定……主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司市盈率或其他等效指標

167

正數第2的第一句話往后、3自然段

舊教材刪除：

根據證監會公布的《新股發行指導意見》，主承銷商在承銷股票時……發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設計承銷流程，有效管理承銷風險

將舊教材：

167中的倒數第4自然段：為了保證詢價對象真實報價，杜絕高報不買……中止發行后，在核準文件有效期內，經中國證監會備案，可重新啟動發行。

放入到新教材211頁中的：

（二）向詢價對象配售股票的發行方式的后面

211頁倒數第一自然段

172—175

將舊教材中的：

四、股票的上市與交易

的內容

移到了新教材中的：

218頁相應的內容全部進行了修改。

175

正數第12、13、14

舊教材刪除：

公司債券發行是債券發行的一種……本節主要介紹的是公司債券發行。

新教材增加：“公司債券與公司股票相比，有不同的法律特征……也可以由有限責任公司發行。”

正數第8—20句話

212

175—176

175倒數第1—10句話，以及176頁的正數第1、2句話

刪除舊教材：

（三）發行公司債券的原則

這是指公司債券發行過程中……4.必須誠實信用。發行人應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利

新教材增加：“記名公司債券和無記名公司債券。記名公司債券是指……只是不能在證券交易所進行買賣。”

212頁的倒數第一個自然段以及213頁正數第一個自然段

212—213

將舊教材中的：

股票的上市與交易

在新教材中變為了一節：

第四節 股票的上市與交易

（并對全部的內容進行了修改）

修改后的內容為：“第四節 股票的上市與交易一、股票市場的結構……證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構。”

218——218——226

將舊教材中的：

第七節 上市公司收購

變更為新教材中的：

第五節上市公司收購和重組

227

199

倒數第7——10句話

舊教材中刪除：

同時，上市公司的收購及其相關……適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄

將舊教材：

200頁的二、上市公司收購中的報告與信息披露新教材變更為：

持股權益披露。

229

200

倒數第3、4自然段

刪除修教材中的：

根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的有關規定……（一）證券交易所的證券交易使得權益發生變化的報告與信息披露

將舊教材中的：

（二）協議轉讓使得權益發生變化的報告與信息披露……應當按照前條規定履行報告、公告義務，并參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

新教材修改為：“該條規定的主要目的是預警：提醒市場注意……也當同樣履行權益披露義務。”

正數第8—10段

229

201

倒數第一自然段

刪除舊教材：

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的……可免于聘請財務顧問和提供前述《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的文件

202

第2—7自然段

刪除舊教材：

2.因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動……各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

將舊教材中的：

要約收購

變更為新教材中：

要約收購程序，相應的內容進行了修改

230

202—203

舊教材刪除：

（一）要約收購的概念

要約收購是指收購人通過證券交易所的證券交易……收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

新教材中增加：“對于何謂要約收購，《證券法》和《收購辦法》都無界定。從……保證收購要約能夠同等適用于所有股東。”

230倒數第一個自然段—231正數第1、2段

230—231

新教材對：

要約收購的程序

進行了全面的修改。

修改后的內容如下：“《證券法》和《收購辦法》規定的要約收購程序如下：……抄送證券交易所，通知被收購公司。”

231—232

新教材增加：“四、強制要約制度

有些國家通過強制……就顯得尤為重要。”

倒數第一自然段——233正數第1、2自然段

232-233

205—206

將舊教材：

205頁 四、協議收購的全部內同

放到了新教材：

236頁中的 六、特殊類型收購之中。

相應的內容全部變更為：“六、特殊類型收購（一）協議收購……記錄的，不得收購本公司。”

236

將舊教材：

五、豁免申請

收購人收購上市公司一定股份時，并不必然履行收購要約的義務……擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。

新教材修改為：“《收購辦法》規定，投資者如果符合一定條件的……避免觸發強制要約義務。”

正數第3、4自然段

233

新教材增加：

五、收購中的信息披露。

在收購過程中……并予以報告、公告。”

236

207最后1、2段—208頁前半部分

舊教材刪除：

六、財務顧問

根據有關規定，收購人進行上市公司的收購……財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予公告。

208倒數第1、2、3段—209正數第1、2、3段

舊教材刪除：

七、上市公司收購后事項的處理

收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的……收購完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

181—186

舊教材刪除：

第四節 證券投資基金的發行與交易……除不可抗力等特殊情況外，基金管理人不得拒絕接受基金投資人的贖回申請（全部內容）

新教材增加：

六、特殊類型收購

將原教材中的：

四、協議收購

放到了此處，但是相關內容已經進行了全面的修改

236

新教材增加：

“除了直接購買上市公司的股權以獲得對其的控制權之外……中國證監會可以認定負有責任的董事為不適當人選。”

（二）間接收購

除了直接購買上市公司的股權以獲得對其控制權之外，現實中還可能存在多種安排可以達到類似的效果……上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

237—238

新教材增加：

“七、上市公司重大資產重組

公司上市后可能因為各種原因發生重大資產重組……（2）上市公司對中國臨監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。”

238頁倒數第1、2自然段以及241

209—211

舊教材刪除：

第八節 證券交易所（全部內容）

一、證券交易所的設立和組織機構……在證券交易所內從事證券交易的人員，違反證券交易所有關交易規則的，由證券交易所給予紀律處分；對情節嚴重的，撤銷其資格，禁止其入場進行證券交易。

211—217

舊教材刪除：

第九節 證券中介機構

一、證券公司……從事證券服務業務的投資咨詢機構和資信評級機構，應當按照國務院有關主管部門規定的標準或者收費辦法收取服務費用。

217—219

舊教材刪除：

第十節 證券監督管理機構和證券業協會……（8）國務院證券監督管理機構賦予的其他職責。

193和219

新教材增加：

第六節 證券欺詐的法律責任（根據原教材中第六節 禁止的交易行為以及第十一節違反證券法行為的法律責任兩個章節進行的改編）

變化比較大，就不再對比差別，直接將新教材中的內容，填寫進來了。

修改后的內容為：“第六節 證券欺詐的法律責任

為了保證證券市場信息的真實性以及投資者獲得倌息的機會平等，……一般投資者僅僅傳播“小道消息”并不構成對本條的違反。”

242