首次公開發行新股的定價與配售_25年注會經濟法學習要點
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證券法律制度與資本市場實踐高度關聯，近年注會經濟法考試中上市公司收購、內幕交易、虛假陳述等成為高頻考點。東奧根據官方教材和老師講義整理了25年注會經濟法學習要點精講，一起來看！
【所屬章節】
第七章：證券法律制度
第三單元：股票公開發行——首次公開發行新股
【知 識 點】
首次公開發行新股的定價與配售
1.方式
（1）發行人與主承銷商自主協商直接定價；
（2）網下向投資者詢價并進行網上配售（主要方式）。
2.發行人與主承銷商自主協商直接定價
適用情形 | 首次公開發行證券發行數量2000萬股（份）以下、無老股轉讓計劃、發行人已經盈利 |
發行價 | 通過直接定價方式確定的發行價格對應市盈率不得超過同行業上市公司二級市場平均市盈率；已經或者同時境外發行的，通過直接定價方式確定的發行價格還不得超過發行人境外市場價格 |
發行方式 | 首次公開發行證券采用直接定價方式的，除有法定情形外，應全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售 |
3.網下向投資者詢價、配售并進行網上發行——定價
（1）詢價對象
①首次公開發行證券采用詢價方式的，應當向證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者，以及經中國證監會批準的證券交易所規則規定的其他投資者詢價。
②發行人和主承銷商可以在符合中國證監會相關規定和證券交易所、中國證券業協會自律規則前提下，協商設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。
（2）報價要求
①符合條件的網下投資者可以自主決定是否報價。符合條件的網下投資者報價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。
②網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
（3）確定發行價格或價格區間
①公開發行證券數量在4億股（份）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行證券數量超過4億股（份）的，有效報價投資者的數量不少于20家。
②剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。
4.網下向投資者詢價、配售并進行網上發行——網下配售與網上發行
（1）網下配售對象
首次公開發行證券網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售證券：
①發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
②主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（其管理的公募基金、社保基金、養老金、年金基金不受限制）
③承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；（其管理的公募基金、社保基金、養老金、年金基金不受限制）
④上述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
⑤過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員；
⑥通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
（2）網下網上發行比例的確定
①網下配售的比例
公開發行后總股本在4億股（份）以下 | 公開發行后總股本超過4億股（份）或者發行人尚未盈利 | |
首次公開發行證券采用詢價方式在主板上市 | 網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的60% | 網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的70% |
首次公開發行證券采用詢價方式在科創板、創業板上市 | 網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的70% | 網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的80% |
②當發行人進行網下投資者配售時，應同時將余下比例的證券通過證券交易所的交易系統向網上投資者進行發售。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。
③安排戰略配售的，應當扣除戰略配售部分后確定網下網上發行比例。
（3）回撥機制
①如果網上投資者有效申購數量超過網上初始發行數量一定倍數的，應當從網下向網上回撥一定數量的證券。
②網上投資者申購數量不足網上初始發行數量的，發行人和主承銷商可以將網上發行部分向網下回撥。
③網下投資者申購數量不足網下初始發行數量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。
5.網下向投資者詢價、配售并進行網上發行——向戰略投資者配售
（1）什么是戰略投資者
所謂“戰略投資者”，是指具有同行業或者相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，提名董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近3年未受到中國證監會行政處罰或者被追究刑事責任的投資者。
（2）首次公開發行證券，可以實施戰略配售。參與戰略配售的投資者不得參與本次公開發行證券網上發行與網下發行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的公募基金、社保基金、養老金、年金基金除外。
（3）管理層與核心員工參與戰略配售的要求
①發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計劃參與戰略配售。前述資產管理計劃獲配的證券數量不得超過本次公開發行證券數量的10%。
②發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔任職務、參與比例等事項。
（4）配售對象數量及配售比例
首次公開發行證券實施戰略配售的，參與戰略配售的投資者的數量應當不超過35名，戰略配售證券數量占本次公開發行證券數量的比例應當不超過50%。
（5）限售期
參與戰略配售的投資者應當按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的證券，并承諾獲得本次配售的證券持有期限不少于12個月，持有期限自本次公開發行的證券上市之日起計算。
（6）資金來源
參與戰略配售的投資者應當使用自有資金認購，不得接受他人委托或者委托他人參與配售，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金等除外。
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以上就是注冊會計師考試經濟法科目知識點“首次公開發行新股的定價與配售”的相關內容，經濟法為文科類科目，備考時容易出現混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！
注：以上內容選自黃潔洵老師《經濟法》科目基礎班授課講義
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