上市公司組織機構的特別規定_25年注會經濟法學習要點
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備考注會經濟法，多關注實際案例，將法律知識與實際生活相結合，有助于更好地理解和應用。2025年注冊會計師考試時間是8月23日至24日，以下是25年注會經濟法學習要點精講，趕快學習起來吧！
【所屬章節】
第六章：公司法律制度
第五單元：公司法的其他考點
【知 識 點】
上市公司組織機構的特別規定
1.上市公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：
（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近1期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；
（2）公司的對外擔保總額，超過最近1期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（3）公司在1年內擔保金額超過公司最近1期經審計總資產的30%的擔保；（經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過）
（4）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（5）單筆擔保額超過最近1期經審計凈資產10%的擔保；
（6）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。（關聯表決權排除，經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過）
2.上市公司股東會的特別規定
（1）年會
上市公司的年度股東會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
（2）累積投票制
①控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。
②上市公司股東會選舉2名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。
（3）特殊的絕對多數通過事項
上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額30%的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
3.上市公司審計委員會的特別規定（2025年新增）
（1）上市公司應當在董事會中設置審計委員會。審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。
（2）上市公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：
①披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；
②聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；
③聘任或者解聘上市公司財務負責人；
④因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正。
（3）上市公司審計委員會應當每季度至少召開一次會議。
（4）上市公司審計委員會臨時會議召開情形：
①2名及以上成員提議；
②召集人認為有必要。
（5）上市公司審計委員會會議須有2/3以上成員出席方可舉行。
4.上市公司設立董事會秘書
（1）上市公司設立董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
（2）董事會秘書是上市公司高級管理人員。
5.關聯關系董事的表決權排除制度
（1）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。
（2）有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
（3）該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。（2022年案例分析題，據回憶）
（4）出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。
6.特殊持股要求
（1）禁止違規代持
上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。
（2）禁止控股子公司反持
上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。
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以上就是注冊會計師考試經濟法科目知識點“上市公司組織機構的特別規定”的相關內容，經濟法為文科類科目，備考時容易出現混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！
注：以上內容選自黃潔洵老師《經濟法》科目基礎班授課講義
（本文是東奧會計在線原創文章，轉載請注明來自東奧會計在線）
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