普通合伙人的退伙_25年注會經濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-05-29 16:32:13

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注會經濟法近年通過率穩定在25%-30%，在專業階段中以“記憶+應用”為核心，雖無需數學計算，但需理解法律邏輯并精準應用。以下是25年注會經濟法第五章考點精講，正在備考經濟法科目的小伙伴快來學習吧！

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普通合伙人的退伙_25年注會經濟法學習要點

【所屬章節】

第五章：合伙企業法律制度

第一單元：普通合伙企業

【知識點】

普通合伙人的退伙

1.退伙事由

退伙類型		退伙事由
自愿退伙（合伙人主動想走）	協議退伙（約定了合伙期限）	合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協議約定的退伙事由出現（2）經全體合伙人一致同意（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務
	通知退伙（未約定合伙期限）	同時滿足下列條件：（1）合伙協議未約定合伙企業的經營期限（2）合伙人的退伙不給合伙企業的事務執行造成不利影響（3）提前30日通知其他合伙人
強制退伙（合伙人不得不走）	當然退伙（客觀障礙）	“死”	（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產（而非人民法院受理破產申請）
		“失”	（3）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格（4）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行
		“能力”	（5）普通合伙人個人喪失償債能力（6）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人當然退伙
	除名（主觀過錯）	合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失（3）執行合伙事務時有不正當行為（4）發生合伙協議約定的事由

2.退伙的效果

對合伙企業債務的責任	退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，應當承擔無限連帶責任
財產份額結算	（1）合伙人退伙（除其財產份額被繼承的情形外），其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額（2）當然退伙，以退伙事由實際發生之日為退伙生效日（3）除名的生效 ①對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日（而非除名決議作出之日），除名生效，被除名人退伙 ②被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴
財產份額的繼承	基本規定	（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格（2）有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額： ①繼承人不愿意成為合伙人 ②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格 ③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形（3）合伙人有數個繼承人的，數人只能作為一個整體繼承被繼承人的合伙份額
	繼承人無/限制民事行為能力	普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人