要約收購_2024注會經濟法備考重點
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學習2024年注會《經濟法》第七章的“要約收購”時需要同學們格外重視。因為在本節內容中，既有往年考核過案例分析題的恒重知識點，又有2024年新增的內容，依據逢新必考的考試特點，此節非常值得的投入學習時間。
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【所屬章節】
第七章 證券法律制度
第六單元 上市公司收購
【知 識 點】
要約收購
1.采取要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5％。
2.以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。
3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。
4.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
5.收購要約的變更（2022年案例分析題）
（1）收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。
（2）在收購要約確定的承諾期限內，收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：
①降低收購價格；
②減少預定收購股份數額；
③縮短收購期限。
6.預受
（1）預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。
（2）收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。
（3）在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。（2018年案例分析題）
（4）在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。
（5）要約收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監會不受理收購人及其關聯方提交的申報文件。（2024年新增）
7.要約價格（2018年案例分析題）
（1）對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
（2）要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
8.支付方式
收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。
9.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份的股東提出不同的收購條件。
10.禁止收購人通過其他方式獲得被收購公司股票
采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
11.被收購公司董事會的義務
（1）被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。
（2）在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。（2018年案例分析題）
（3）收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。
（4）收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東會已經作出的決議外，未經股東會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。
（5）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。（2018年案例分析題）
12.要約期滿
（1）收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
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收購人發出全面要約的，應在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排。
（2）收購期限屆滿后15日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。
（3）在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內不得轉讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓，不受18個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》關于免于發出要約的有關規定。
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