合伙企業的解散與清算_2023年注會經濟法重要考點
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【知識點】合伙企業的解散與清算
【所屬章節】
第五章：合伙企業法律制度
第二單元：有限合伙企業
合伙企業的解散與清算
1.解散事由
（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
（2）合伙協議約定的解散事由出現；
（3）全體合伙人決定解散；
（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；
（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（7）法律、行政法規規定的其他原因。
2.清算人的確定
（1）清算人由全體合伙人擔任。
（2）經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。
（3）自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
3.清算人的職責
（1）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（2）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；
（3）清繳所欠稅款；
（4）清理債權、債務；
（5）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；
（6）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。
4.債權申報期限
（1）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，將清算人成員、清算人的負責人名單通過國家企業信用信息公示系統公告，并于60日內在報紙上公告。清算人可以通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告。
（2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
5.財產清償順序
合伙企業的財產在支付清算費用后，清償順序依次為：
（1）職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（2）繳納所欠稅款；
（3）清償債務。
6.民事賠償優先執行
違反《合伙企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，首先承擔民事賠償責任。
7.注銷登記
（1）清算人應當自清算結束之日起30日內向登記機關申請注銷登記。
（2）合伙企業申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構注銷登記。
（3）合伙企業未發生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。合伙企業應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業信用信息公示系統公示，公示期為20日。
在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，合伙企業可以于公示期屆滿之日起20日內向登記機關申請注銷登記。合伙企業注銷依法須經批準的，或者合伙企業被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被列入經營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。
（4）人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產的，有關清算人、破產管理人可以持人民法院終結強制清算程序的裁定或者終結破產程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。
（5）清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。
（6）合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
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