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信息的披露

1.信息披露義務人

信息披露義務人包括：上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。

2.信息披露可以分為強制信息披露和自愿信息披露。強制信息披露規范主要適用于公開發行的證券。

3.自愿披露的信息

（1）除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

（2）信息披露義務人自愿披露的信息應當真實、準確、完整。自愿性信息披露應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露。

（3）信息披露義務人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規行為。

4.上市公司信息披露的制度化管理

（1）上市公司應當制定信息披露事務管理制度。上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

（2）上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。?

（3）上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

（4）上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

5.上市公司及其他信息披露義務人在信息披露工作中的職責

（1）信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（2）信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

（3）在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

（4）證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

（5）上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何單位和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。

（6）信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

6.上市公司的董事、監事、高級管理人員在信息披露工作中的職責

（1）上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

（2）董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

（3）監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。

（4）高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

（5）董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。

（6）上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

（7）上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

（8）上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

7.上市公司的股東、實際控制人在信息披露工作中的職責

（1）上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：

①持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

②法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

③擬對上市公司進行重大資產或者業務重組；

④中國證監會規定的其他情形。

（2）應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。（2020年案例分析題）

（3）上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

（4）上市公司向特定對象發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。

（5）通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5％以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

8.證券服務機構在信息披露工作中的職責

（1）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，應當勤勉盡責、誠實守信，按照法律、行政法規、中國證監會規定、行業規范、業務規則等發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

（2）證券公司、證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發現上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。

（3）證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。證券服務機構應當配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或者披露相關資料、信息，保證其提供、報送或者披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（4）會計師事務所應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，秉承風險導向審計理念，遵守法律、行政法規、中國證監會的規定，嚴格執行注冊會計師執業準則、職業道德守則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。

（5）資產評估機構應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，恪守職業道德，遵守法律、行政法規、中國證監會的規定，嚴格執行評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

■ 所屬章節：證券法律制度

■ 內容來源：選自郭守杰老師2022年注會經濟法授課講義

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