公司重大事項變更_2023年注會經濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2022-11-17 14:11:04

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3科

學習時長

日均>3h

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公司重大事項變更_2023年注會經濟法預習知識點

公司重大事項變更

一、公司合并

1.公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經過清算程序，直接合并為一個公司的行為。

2.公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

3.公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

4.公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（2018年案例分析題）

5.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

二、公司分立

1.公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。

2.公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

3.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

三、公司減資

1. 減資的方式

減資是指公司根據需要，依照法定條件和程序，減少公司的注冊資本額。減資的方式包括：

（1）返還出資或者股款；

（2）減免岀資或者購股義務；

（3）縮減股權或者股份。

2. 減資程序

（1）股東（大）會作出減資的決議，并相應地修改公司章程

（2）公司應當編制資產負債表及財產清單

（3）通知、公告債權人

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（4）實施減資

（5）辦理變更登記

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

	合并	分立	減資
通知/公告	√	√	√
債權人要求公司清償債務或提供擔保	√	×	√
異議股東的回購請求權	√	√	×

四、公司清算

1. 是否需要清算

（1）因合并、分立而解散公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼，在解散時不需要清算。

（2）公司債權債務無人承繼的，在解散時應當清算。

2. 自行清算

（1）公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

（2）有限責任公司的清算組由股東組成。

（3）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

（4）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

3. 人民法院指定清算組

有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或者其他利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

（1）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；

（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

（3）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

4. 人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

（1）公司股東、董事、監事、高級管理人員；

（2）依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

（3）依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

5. 公司解散時，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資，均作為清算財產。

6. 清算組的職權

（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（2）通知、公告債權人；

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

7. 清算程序

（1）通知債權人

清算組應當自成立之日起10日內將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍，于60日內在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

（2）債權申報

債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

（3）清算方案的確認

公司自行清算的，清算方案應當報股東（大）會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。

（4）公告公司終止

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東（大）會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

■ 所屬章節：公司法律制度

■ 內容來源：選自郭守杰老師2022年注會經濟法授課講義

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