合伙人的入伙和退伙_2023年注會經濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2022-11-03 14:26:44

報考科目數量

3科

學習時長

日均>3h

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合伙人的入伙和退伙_2023年注會經濟法預習知識點

合伙人的入伙和退伙

一、普通合伙人的入伙

1.新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

2.新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

3.新入伙的普通合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。如果原合伙人愿意以更優越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協議中另行約定。

二、普通合伙人的退伙

（一）退伙的原因

1．概覽

2.協議退伙

合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協議約定的退伙事由出現；

（2）經全體合伙人一致同意；

（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

3.通知退伙

同時滿足下列條件：

（1）合伙協議未約定合伙企業的經營期限；

（2）合伙人的退伙不給合伙企業的事務執行造成不利影響；

（3）提前30日通知其他合伙人。

4.當然退伙

（1）“死”

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

5.除名

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（3）執行合伙事務時有不正當行為；

（4）發生合伙協議約定的事由。

（二）退伙的生效

1.當然退伙，以退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

2.除名

（1）對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日（而非除名決議作出之日），除名生效，被除名人退伙。

（2）被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

（三）退伙的效果

1.繼承or退伙結算

（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

（2）有下列情形之一的，合伙企業應當向普通合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

①繼承人不愿意成為合伙人；

②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

（3）普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

2.退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，應當承擔無限連帶責任。

■ 所屬章節：合伙企業法律制度

■ 內容來源：選自黃潔洵老師2022年注會經濟法授課講義

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