2022年注會經濟法重要知識點：發行股份購買資產
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【內容導航】
發行股份購買資產
【所屬章節】
第七章 證券法律制度——第六單元 上市公司重大資產重組
【知識點】發行股份購買資產
發行股份購買資產
1.上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
2.特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
3.發行股份購買資產的基本要求
（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
（2）上市公司最近一年及最近一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見的審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除。
（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；但是，涉嫌犯罪或者違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。
（4）充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
4.發行價格（2016年案例分析題）
（1）上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90％。
（2）市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
主板上市公司非公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％。
主板上市公司向不特定對象公開募集股份，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前1個交易日的均價。
主板上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前20個交易日發行人股票交易均價和前1個交易日均價，且不得向上修正。
主板上市公司向特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發出前20個交易日發行人股票交易均價和前1個交易日均價，且不得向下修正。
5.股份轉讓的限制（2016年案例分析題）
（1）特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。
（2）屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人。
②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權。
③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
上市公司發行股份購買資產，屬于“借殼上市”情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或者間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。
6.如果上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行相關信息披露義務或者強制要約收購義務等。
注：本文知識點整理自東奧郭守杰老師-基礎精講班課程講義
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