2022年注會經濟法重要知識點：股份有限公司的董事會

來源：東奧會計在線責編：姜喆2022-06-27 10:45:06

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2022年注會經濟法重要知識點：股份有限公司的董事會

【內容導航】

股份有限公司的董事會

【所屬章節】

第六章公司法律制度——第六單元上市公司的組織機構

【知識點】股份有限公司的董事會

股份有限公司的董事會

1.董事會的組成

（1）股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中可以有公司職工代表。

（2）董事會設董事長1人，可以設副董事長。

2.董事會的會議制度

（1）董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

（2）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

（3）董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

（4）董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

（5）董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

3.臨時董事會的召開條件

（1）代表10％以上表決權的股東提議；

（2）1/3以上董事提議；

（3）監事會提議。

4.董事會的決議方式

（1）全體＋＞1/2

董事會作出決議（如選舉董事長、更換高級管理人員）必須經全體董事的過半數通過。

（2）出席＋≥2/3

上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議。

（3）回避＋＞1/2

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

5.損失賠償

董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

注：本文知識點整理自東奧郭守杰老師-基礎精講班課程講義

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