股東大會會議制度

年會

上一會計年度結束后的6個月內舉行。

會議召開20日前通知各股東。

臨時股東大會

有下列情形之一的，應在2個月內召開臨時股東大會，召開15日前通知：

1、董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時。

2、未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時。

3、單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時。

4、董事會認為必要時。

5、監事會提議召開時。

股東大會的召集和主持

先后順序：

董事會→監事會→連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

股東大會的決議方式

出席+>1/2

一般決議

出席+

≥2/3

特別決議：

1、修改公司章程

2、增加或減少注冊資本

3、公司合并、分立、解散

1、變更公司形式

2、重大資產重組

3、上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的

普通股份有限公司的特別決議僅限于前四條。

回避+出席+≥2/3

1、重大資產重組與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，就此事項進行表決時。

2、非公開發行股票，本次發行涉及關聯股東的。

3、發行可轉換債券約定轉股價格向下修正條款的，持可轉換債券的股東應回避。

分類表決：

≥2/3+

≥2/3

普通股股東所持表決權的2/3以上+優先股股東所持表決權的2/3以上

1、修改公司章程中與優先股相關的內容

2、一次或者累計減少公司注冊資本超過10%

3、公司合并、分立、解散或者變更公司形式

4、發行優先股

對外擔保的決議方式

回避+出席+>1/2

上市公司為股東、實際控制人或其關聯方提供的擔保。

出席+

≥2/3

上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的。

出席+

>1/2

1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額達到或者超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保。

2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保

3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保

董事會

≥2/3

應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。

決議的效力

決議不成立

未召開會議（依照規定可不召開的除外）、未表決、出席會議人數或者股東所持表決權不符合規定、表決結果未達到規定的通過比例。（數量上）

決議無效

決議內容違反法律、行政法規的無效。

決議可撤銷

會議召集程序、表決方式（表決的形式而非數量）違反法律、行政法規

決議內容違反公司章程。

撤銷有60日的除斥期間。

獨立董事制度

任職資格

具備擔任上市公司董事的資格且具有5年以上法律、經濟或其他工作經驗。

下列人員不得擔任獨立董事：

1、在上市公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系。

2、直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中自然人股東及其直系親屬。

3、在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

4、最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。

5、為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

任期

與其他董事相同，任期屆滿，連選連任，但連任時間不得超過6年。

特別職權

重大關聯交易（擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可。

向董事會提議聘用或解聘會計師事務所

向董事會提請召開臨時股東大會

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