股份有限公司的董事會-2021年CPA《經濟法》重要知識點
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【內容導航】
股份有限公司的董事會
【所屬章節】
第六章 公司法律制度——第六單元 股份有限公司的董事會
【知識點】股份有限公司的董事會
股份有限公司的董事會
1.董事會的組成
（1）股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中可以有公司職工代表。
（2）董事會設董事長1人，可以設副董事長。
2.董事會的會議制度（2013年案例分析題、2016年案例分析題）
（1）董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次會議。
（2）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
（3）董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
（4）董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
（5）董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。
3.臨時董事會的召開條件（2016年案例分析題）
（1）代表10％以上表決權的股東提議；
（2）1/3以上董事提議；
（3）監事會提議。
4.董事會的決議方式（2016年案例分析題）
（1）全體＋＞1/2
董事會作出決議（如選舉董事長、更換高級管理人員）必須經全體董事的過半數通過。
（2）出席＋≥2/3
上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議。
（3）回避＋＞1/2
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
5.損失賠償
董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
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