有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移-2021年CPA《經(jīng)濟法》重要知識點

來源：東奧會計在線責(zé)編：張芳銘2021-05-20 10:47:13

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有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移-2021年CPA《經(jīng)濟法》重要知識點

【內(nèi)容導(dǎo)航】

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移

【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度——第五單元　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移

【知識點】有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移

一、自愿轉(zhuǎn)讓（★★★）

1.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。《公司法》對此未設(shè)任何限制。

2.對外轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

（2）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（3）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

【解釋】公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定，公司章程沒有規(guī)定的，才適用《公司法》的規(guī)定（經(jīng)其他股東過半數(shù)同意）。

3.優(yōu)先購買權(quán)

（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。人民法院在判斷是否屬于“同等條件”時，應(yīng)當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。

（2）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

4.轉(zhuǎn)讓程序

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改無須再由股東會表決。

5.股東放棄轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（2）其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當予以支持。

6.損害救濟

二、強制移轉(zhuǎn)（★★）

1.人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

2.其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

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郭守杰老師