表決權、分紅權與增資優先認繳權-2021年CPA《經濟法》重要知識點
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【內容導航】
表決權、分紅權與增資優先認繳權
【所屬章節】
第六章 公司法律制度——第二單元 股東權利
【知識點】表決權、分紅權與增資優先認繳權
表決權、分紅權與增資優先認繳權
一、表決權、分紅權與增資優先認繳權（★★★）
1.表決權
有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
2.增資優先認繳權
有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。
【解釋】（1）增資優先認繳權的行使條件是，公司決定接受外部投資者認繳出資而新增注冊資本，因此公司吸收合并導致其注冊資本增加的情況下，原有股東不享有增資優先認繳權；（2）在具備行使該項權利的條件的前提下，股東應當在公司形成增資決議的過程中，向公司作出明確且合格的行使增資優先認繳權的意思表示；（3）增資優先認繳權性質上屬于形成權，股東作出意思表示后即與公司形成認繳出資的合意；（4）股東可以放棄行使自己的增資優先認繳權，其放棄的認繳份額并不當然成為其他股東行使增資優先認繳權的對象；（5）增資優先認繳權可以在公司原股東之間自由轉讓，但不得轉讓給股東以外的人；（6）針對侵害增資優先認繳權的不同行為，股東可提起的訴訟請求包括：請求人民法院否定相關決議、責令公司恢復原狀、行使增資優先認繳權或者責令公司繼續履行增資認繳協議、損害賠償等。
3.分紅權
（1）有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
（2）股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
（3）公司持有的本公司股份不得分配利潤。
4.關于分紅權的司法解釋
（1）股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。
（2）一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應當列為共同原告。
（3）分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規定的為準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過1年的，公司應當自決議作出之日起1年內完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定。
【相關鏈接】股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
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