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【內容導航】

有限合伙企業

【所屬章節】

第四章  合同法律制度——第二節  有限合伙企業

【知識點】有限合伙企業

有限合伙企業

一、有限合伙企業的設立

1.有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。

2.有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4.有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，有限合伙人不得以勞務出資。

5.有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

6.有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

7.有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

二、有限合伙企業的事務執行

1.有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

2.有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(2)對企業的經營管理提出建議;

(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

(8)依法為本企業提供擔保。

3.利潤分配

(1)有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

(2)普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

4.交易

(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。

(2)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。

5.競爭

(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

三、有限合伙企業財產份額的出質與轉讓

1.出質

(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

(2)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

2.財產份額的對外轉讓

(1)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

(2)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

四、有限合伙人的入伙和退伙

1.入伙

(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

(2)新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

2.退伙

(1)普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

(2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

五、合伙人性質的轉變

1.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

2.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

六、法定事項與約定事項

1.法定事項

某些事項法律有明確規定的，合伙協議的約定不得與法律規定相抵觸，其中包括但不限于：

(1)普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意。

(2)普通合伙人絕對不得從事同本企業相競爭的業務。

(3)普通合伙企業的合伙協議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

(4)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

(5)有限合伙人不得以勞務出資。

(6)有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

2.先約定后法定

(1)除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

①改變合伙企業的名稱;

②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;

③處分合伙企業的不動產;

④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

⑤以合伙企業名義為他人提供擔保;

⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

(2)合伙協議未約定的，法律規定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括：

①除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意。

②新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

③除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

④除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

(3)有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。

(4)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

(5)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

(6)有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

3.兜底條款

合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規定時，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

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