臨時報告_2019年注會經濟法每日一考點及習題
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每日一考點：持續信息披露——臨時報告
一、重大事件的界定
1.核心特征——對證券交易價格有較大影響
凡發生(包括發生于控股子公司或參股子公司)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告。(2017年案例分析題)
2.具體列舉
(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定(如重大資產重組);
(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;(2016年案例分析題)
(4)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;
(5)公司發生重大虧損或者重大損失;
(6)公司生產經營的外部條件發生重大變化;
(7)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
(8)持有公司5%以上股份(不計優先股)的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(11)公司涉嫌違法違規被司法機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;(2017年案例分析題)
(12)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(13)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
(14)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(15)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(16)主要或者全部業務陷入停頓;
(17)對外提供重大擔保;
(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
(19)變更會計政策、會計估計;
(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(21)中國證監會規定的其他情形。
二、臨時報告的披露時間
1.上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時(2個交易日內)履行重大事件的信息披露義務：
(1)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;
(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;
(3)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。
2.提前披露(2016年案例分析題)
在法定的及時披露時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時(2個交易日)披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
(1)該重大事件難以保密;
(2)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;
(3)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
3.跟進披露
上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易的價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時跟進披露。
4.上市公司的股東、實際控制人應配合披露
(1)上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：
①持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化的;
②法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的;
③擬對上市公司進行重大資產或者業務重組的;
④中國證監會規定的其他情形。
(2)當應披露的信息在依法披露前已經在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。
每日習題
【單選題】甲上市公司上一期經審計的凈資產額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為6億元，并經董事會會議決議通過。甲公司章程規定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保須經公司股東大會批準。根據證券法律制度的規定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是( )。
A.甲公司股東大會就該筆擔保形成決議時
B.甲公司董事會就該筆擔保形成決議時
C.甲公司與乙公司的債權人簽訂保證合同時
D.證券交易所核準同意甲公司進行擔保時
【答案】B
【解析】本題考生的糾結點主要在選項AB上。對照規定原文做題時，選項A很快就能排除，因為“股東大會形成決議時”根本不在法律規定的起算時點內，但考場上很多考生會想“董事會并不是該項擔保的拍板機構，應該以拍板機構作出決議時為起算點”然后選A，進而“悲劇”；所以，建議考生對此做重點記憶，也可以想一想，股東是上市公司信息披露的主要服務對象之一，以股東大會作出決議時作為起算時點豈不披露的意義幾乎歸零？因為股東們已經早在接到股東大會召開通知時就對此事均已知情。
——以上注會考試相關考點和習題內容選自《黃潔洵基礎班》
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