有限責任公司股東會的特殊規定_注會經濟法每日一考點及習題
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每日一考點：有限責任公司股東會的特殊規定
1.職權
(1)有限責任公司股東會的職權與股份有限公司股東大會的一般職權相同。
(2)有限責任公司股東會對于職權范圍內的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
2.會議類型及頻率
(1)定期會議：由公司章程規定。
(2)臨時會議
下列主體提議時，有限責任公司應當在2個月內召開臨時股東會會議：
①代表1/10以上表決權的股東;
②1/3以上的董事;
③監事會或者不設監事會的公司的監事。
3.召集和主持
(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
①總思路：董事會——監事會——代表1/10以上表決權的股東
②董事會內部主持人的確定思路：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事
4.通知
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
5.表決
(1)表決權的計算：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
(2)特別決議：必須經代表(全體)2/3以上表決權的股東通過。采用特別決議通過的事項包括：
①修改公司章程;
②增加或減少注冊資本;
③公司合并、分立、解散;
④變更公司形式。
【相關鏈接】公司為股東或實際控制人提供擔保的，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
(3)普通決議
《公司法》未規定通過普通決議所需要的表決權數。通常，公司章程會規定這類普通決議須經代表(全體股東)半數以上或者過半數表決權的股東通過。
6.記錄簽名：出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會VS股東大會
| 股東會 | 股東大會 | ||||
| 組成 | 全體股東 | ||||
| 性質 | 權力機構 | ||||
| 一般職權 | （1）決定公司的經營方針和投資計劃 | ||||
| （2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事 | |||||
| （3）審議相關報告、方案 | |||||
| （4）決議重大事項 | |||||
| 【上市公司】多加4項特殊職權 | |||||
| 會議類型 | 定期會議 | 由公司章程規定 | 每年召開一次 【上市公司】應當于上一會計年度結束后的6個月內召開 | ||
| 臨時會議 | （1）代表1/10以上表決權的股東提議 （2）1/3以上的董事提議 （3）監事會或者不設監事會的公司的監事提議 | （1）董事人數不足5人或者公司章程所定人數的2/3時 | |||
| （2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時 | |||||
| （3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時 | |||||
| （4）董事會認為必要時 | |||||
| （5）監事會提議召開時 | |||||
| （6）公司章程規定的其他情形 | |||||
| 召集和主持 | （1）董事會 | （1）董事會 | |||
| （2）監事會 | （2）監事會 | ||||
| （3）代表1/10以上表決權的股東 | （3）連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東 | ||||
| 通知 | 會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外 | （1）年會：會議召開20日前通知各股東 | |||
| （2）臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東 | |||||
| （3）發行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項 | |||||
| 決議規則 | 表決權的計算 | 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外 | 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權（優先股、公司持有的本公司股份除外） | ||
| 普通決議規則 | 由公司章程規定 | 必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過 | |||
| 決議規則 | 特別決議 | 事項 | （1）修改公司章程 | ||
| （2）增加或減少注冊資本 | |||||
| （3）公司合并、分立、解散 | |||||
| （4）變更公司形式 | |||||
| 【上市公司】多加：①1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%；②重大資產重組；③主動申請退市（2/3＋2/3） | |||||
| 【非上市公眾公司】多加：股份有限公司申請其股票向社會公開轉讓 | |||||
| 【優先股】2/3＋2/3：①修改公司章程中與優先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發行優先股；⑤公司章程規定的其他情形 | |||||
| 決議規則 | 特別決議 | 規則 | 必須經代表（全體）2/3以上表決權的股東通過 | 必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 | |
| 為股東、實際控制人提供擔保的決議 | 出席會議的其他股東所持表決權過半數通過 | ||||
| 決議規則 | 累積投票制 | × | √ | ||
| 會議記錄的簽名 | 出席會議的股東 | 主持人、出席會議的董事 | |||
每日習題
張某、王某、李某、趙某共同出資設立甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)，出資比例分別為5%、15%、36%和44%。公司章程對股東會召開及表決事項無特別規定。下列關于甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。
A.首次股東會會議由趙某召集和主持
B.張某有權提議召開股東會臨時會議
C.張某、王某和李某行使表決權贊成即可通過修改公司章程的決議
D.王某和李某行使表決權贊成即可通過解散公司的決議
正確答案:A
答案解析:(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：代表10%以上表決權的股東有權提議召開股東會臨時會議，張某的表決權僅為5%;(3)選項CD：修改公司章程、解散公司屬于有限責任公司股東會的特別決議事項，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，張某、王某和李某的表決權合計為56%，王某和李某的表決權合計為51%，均未達到2/3的法定要求。參考教材P191。
——以上注會考試相關考點和習題內容選自《黃潔洵基礎班》
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