合伙企業總結_注會經濟法每日攻克一考點及習題
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每日一考點：合伙企業總結
2.從合伙人性質角度
(1)普通合伙人對合伙企業債務通常承擔無限責任或無限連帶責任;有限合伙人則通常承擔有限責任。
(2)“非肇事”普通合伙人承擔有限責任
一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的：引起該債務的合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任;其他合伙人(非肇事者)以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
(3)有限合伙人承擔無限連帶責任
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(無限連帶責任)。
【總結3】各種法定決議規則
1.一致同意
(1)普通合伙人以其財產份額出質必須經其他合伙人一致同意;
(2)將合伙人除名必須經其他合伙人一致同意;
(3)普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人為無民事行為能力或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人;
(4)普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人;
(5)合伙協議應當依法由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。
2.過半數同意
合伙企業解散時如指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當經全體合伙人過半數同意。
3.先約定，后一致同意
(1)按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個普通合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。合伙企業委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體普通合伙人一致同意：
①改變合伙企業的名稱;
②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;
③處分合伙企業的不動產;
④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;
⑤以合伙企業名義為他人提供擔保;
⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
(2)除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意。
(3)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
(4)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。
(5)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
(6)按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企業進行交易。
(7)普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。
每日習題
【例題】甲、乙分別為某有限合伙企業的普通合伙人和有限合伙人。后甲變更為有限合伙人，乙變更為普通合伙人。下列關于甲、乙對其合伙人性質互換前的企業債務承擔的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。
A.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔有限責任
B.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任
C.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任
D.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔有限責任
【答案】BC
【解析】解題關鍵看合伙人目前的身份：(1)甲目前為有限合伙人——“分段承擔”，即對其作為普通合伙人期間的債務承擔無限連帶責任，對其作為有限合伙人期間的債務承擔有限責任。(2)乙目前為普通合伙人——對所有企業債務承擔無限連帶責任、不分區分期間。
——以上注會考試相關考點和習題內容選自《黃潔洵基礎班》
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