2019年CPA經濟法每日攻克一大題：9月15日
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【例題】
A有限合伙企業（以下簡稱“A企業”）于2017年1月設立，出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司（簡稱甲公司）。合伙協議約定如下內容：（1）本企業主要從事生物制藥行業的股權投資；（2）甲公司以其專業化的投資管理服務折價500萬元出資，有限合伙人均以現金出資；（3）本企業成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2019年4月，有限合伙人乙發現甲公司持股60%的丙有限責任公司（以下簡稱“丙公司”）也從事生物制藥行業的股權投資。乙在A企業的合伙人會議上提議更換甲公司，理由是丙公司與A企業存在競爭關系，甲公司已違反競業禁止義務，應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人，或者退伙。甲公司則認為，有限合伙企業的合伙人不受競業禁止義務的約束，且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務，無權參與決定普通合伙人的更換。
2019年7月，甲公司與各有限合伙人協商未果，擬將其在A企業中的全部財產份額轉讓給丁國有獨資公司。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司以投資管理服務折價的出資方式是否符合合伙企業法律制度的規定？并說明理由。
（2）合伙協議約定第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業法律制度的規定？并說明理由。
（3）甲公司作為A企業的普通合伙人持有丙公司的股權是否違反競業禁止義務？并說明理由。
（4）乙是否有權參與決定普通合伙人的更換？并說明理由。
（5）丁國有獨資公司是否有資格受讓甲公司在A企業中的財產份額？并說明理由。
正確答案：
（1）甲公司的出資方式符合規定。根據規定，普通合伙人可以勞務出資。
（2）合伙協議約定第一個會計年度的利潤全部分配給有限合伙人符合規定。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。
（3）甲公司違反了競業禁止義務。根據規定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
（4）乙有權參與決定普通合伙人的更換。根據規定，有限合伙人參與決定普通合伙人的入伙、退伙，不視為執行合伙事務。
（5）丁國有獨資公司沒有資格受讓甲公司在A企業中的財產份額。根據規定，國有獨資公司不得成為普通合伙人。
注：以上注會經濟法習題摘自黃潔洵《輕松過關一》
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