經理人對于股東的“內部人控制”問題_2024注會戰略備考重點
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2024年注會《戰略》第五章本節內容在學習時可能會涉及概念的理解和記憶。但無需死記硬背，對知識概念的理解更為重要，文中田明老師給出了考生一個案例鏈接，同學們可以結合案例進行理解掌握。
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【所屬章節】
第五章 公司治理
第二節 公司治理三大問題
【知 識 點】
經理人對于股東的“內部人控制”問題
代理型公司治理問題主要是經營者的利益最大化目標與股東的財富最大化目標不同，這樣就會造成經營者利用自己所掌握的信息以及資源為自己謀福利，而不是為了股東的利益而工作，甚至會做出損害股東利益的行為。問題表現為經理人對于股東的“內部人控制”問題。
1.內部人控制問題的分類
（1）違背忠誠義務
含義：忠誠義務指公司經理行使職權時，講誠信、不謀私、不侵占公司利益，以避免與行使職權所追求的公司利益相沖突。
主要表現：①過高的在職消費；②盲目過度投資，經營行為短期化；③侵占資產，轉移資產；④工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；⑤會計信息作假、財務作假；⑥建設個人帝國。
（2）違背勤勉義務
含義：勤勉義務指公司經理在履行職權時，應當積極進取、勤勤懇懇、兢兢業業，為實現公司最大利益而努力工作。
主要表現：①信息披露不完整、不及時；②敷衍偷懶不作為；③財務杠桿過度保守；④經營過于穩健、缺乏創新。
案例鏈接：
天水集團于2020年上市，集團高管張某同時擔任A上市公司的董事長。2023年度，天水集團與A上市公司的關聯交易總金額超5億元，但天水公司并未按規定披露上述信息（違背勤勉義務）。經營期間，天水集團無視證監會關于禁止上市公司之間資金相互拆借的有關規定，累計向A上市公司拆借和墊付資金10筆，共2.5億元（違背忠誠義務）。
2. 治理“內部人控制”問題的基本對策
（1）健全和完善公司內部法人治理結構。
在明確股東大會、董事會、監事會和經理層權責的基礎上，形成內部權力制衡機制，健全對經營者的激勵和約束機制。
（2）強化監事會的監督職能，形成企業內部權力制衡體系。
在強化監事會的監督職能的同時，完善獨立董事制度，使其監督功能真正得以有效發揮。
（3）加強內部審計監督。
加強內部審計工作，充分發揮內部審計的監督職能。
（4）強化外部監督體系，增強監督效果。
使利益相關者參與到公司治理中，再協同經濟、行政、法律、中介機構和新聞輿論等外部監督力量，形成監督合力，構建對企業經營者的外部監督體系。
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