注會戰略第五章的考試題型一般為客觀題和簡答題，近3年平均分值為4.5分，屬于一般重要的章節。2023年需要重點關注以下內容可能會考主觀題：三大公司治理問題；公司內部治理結構；公司治理基礎設施。東奧肖迪老師為大家整理了8個以主觀題形式考查的知識點，并總結了記憶技巧，考生們快來學習吧！

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一、經理人對于股東的“內部人控制”問題的主要表現（★★★★）

（一）記憶內容

所有者與經營者之間雖然具有委托代理關系，但是由于存在著目標利益的不一致與信息的不對稱，企業的外部成員無法實施有效的監督，從而使企業的內部成員能夠直接參與企業的戰略決策，并掌握大部分企業實際控制權，并以此來侵蝕作為外部人（股東）的合法權益，這就是所謂的“內部人控制”現象。

（1）一般認為違背忠誠義務導致的內部人控制問題的主要表現：

? 工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；

? 建設個人帝國；

? 過高的在職消費；

? 盲目過度投資，經營行為短期化；

? 侵占資產，轉移資產；

? 會計信息作假、財務作假。

（2）一般認為違背勤勉義務導致的內部人控制問題的主要表現：

? 經營過于穩健、缺乏創新；

? 財務杠桿過度保守；

? 信息披露不完整、不及時；

? 敷衍偷懶不作為。

國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內部人控制”的主要表現形式。

（二）記憶技巧

違背忠誠義務導致的內部人控制問題：收入→個人消費→盲目→資產作假

違背勤勉義務導致的內部人控制問題：過于穩健→保守→披露→偷懶

二、經理人對于股東的“內部人控制”問題的基本對策（★★★）

（一）記憶內容

? 完善公司治理體系，加大監督力度；（體系）

? 強化監事會的監督職能，形成企業內部權力制衡體系；（監事會）

? 加強內部審計工作，充分發揮內部審計的監督職能，完善企業內部約束機制；（審計）

? 完善和加強公司的外部監督體系，使利益相關者參與到公司的監管中，再結合經濟、行政、法律等手段，構建對企業經營者的外部監督機制。（外部監督）

（二）記憶技巧

體系→監事會→審計→外部監督

三、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題的表現（★★★★）

（一）記憶內容

當資本市場缺乏對中小股東利益的保護機制時，對公司經營活動具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而非公司價值目標來實現自身利益最大化，從而導致終極股東的“隧道挖掘”問題。

（1）濫用公司資源：并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標為行動導向的行為，違背了其作為代理人的勤勉義務。

（2）占用公司資源：終極股東通過各種方法將公司的利益輸送至自身的行為，違背了其作為代理人的忠實義務。

①直接占用資源：指終極股東直接從公司將利益輸送給自己，表現為直接借款、利用控制的企業借款、代墊費用、代償債務、代發工資、利用公司為終極股東違規擔保、虛假出資。

②關聯性交易。（關聯）

a.商品服務交易活動：終極股東經常以高于市場的價格向公司銷售商品和提供服務，以低于市場價格向公司購買商品和服務，利用明顯的低價或高價來轉移利潤，進行利益輸送。

b.資產租用和交易活動：資產租用和交易活動與商品服務交易活動很相似，僅僅是交易的標的物不同。租用和交易的資產有房屋、土地使用權、機器設備、商標和專利等無形資產。

c.費用分攤活動：控股的終極股東常常利用費用分攤活動從上市公司獲取利益，進行“隧道挖掘”。

③掠奪性財務活動。（掠財）

a.內幕交易：指內幕人員根據內幕消息買賣證券或者幫助他人。

b.掠奪性融資：一些公司通過財務作假騙取融資資格、虛假包裝以及過度融資的行為，損害外部中小投資者利益。另外，公司向終極股東低價定向增發股票也屬于掠奪性融資行為。

c.掠奪性資本運作：有點類似于資產租用和交易活動，但是掠奪性資本運作的標的物是公司的股權，終極股東經常利用公司股權進行資本運作，實現相關公司的股權交易，經常是公司高價收購終極股東持有的其他公司股權，造成公司的利益流向了終極股東。

d.超額股利：以終極股東需求為導向的股利政策操縱。

（二）記憶技巧

濫用→占用[直接→關聯（商品→資產→費用）→掠財（內幕→融資→資本→股利）]

四、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題的對策（★★★）

（一）記憶內容

（1）完善小股東的代理投票權；

（2）建立表決權排除制度；

（3）累積投票制；

（4）建立有效的股東民事賠償制度；

（5）建立股東退出機制。

（二）記憶技巧

代理表決權→（憤怒）累積→賠償（精神損失）→退出

五、公司內部治理結構（★★★★）

（一）記憶內容

（1）股東大會：公司內部的最高權力機構和決策機構，行使決定公司重大問題的權力，決定公司關于合并、分立、解散、年度決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。

（2）董事會：對股東大會負責，是股東大會閉幕期間公司常設的權力機構，是集體行使權力的機構，負責公司及其經營活動的指揮與管理。

（3）經理層：經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規及公司章程規定和董事會授權范圍內，代表公司從事業務活動的高級管理人員。

（4）監事會：由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，對董事和經理層進行監督。

（5）國有企業各級黨委（黨組）：應當發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，重大經營管理事項必須經黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經理層做出決定。

（二）記憶技巧

股東大會→董事會→經理層→監事會→國有企業各級黨委（黨組），前三項逐步降低，監事會監督董事會和經理層，國有企業各級黨委（黨組）針對國有企業。

六、公司外部治理機制（★）

（一）記憶內容

（1）資本市場：資本市場對經理人員行為的約束是通過接管和兼并方式進行的，也就是通過資本市場上對企業控制權的爭奪的方式進行的。（資本）

（2）產品市場：一方面，在充分競爭的市場上，只有最有效率的企業才能生存，作為企業的經理人員自然也就面臨更大的壓力；另一方面，產品市場的競爭可以提供有關經理人員行為的更有價值的信息。（產品）

（3）經理人市場：經理人員如果不努力，其業績表現就會不佳，聲譽就會下降。同時，經理人員也必須關心自己的名聲，因為只有信譽好了在未來才會有人愿意聘請他，他才能獲得更高的報酬。（經理）

（二）記憶技巧

資本（關注）產品經理

七、公司治理基礎設施（★★★）

（一）記憶內容

（1）信息披露制度（信息）

（2）中介機構（中介）

（3）政府監管（政府）

（4）法律法規（法律）

（5）媒體、專業人士的輿論監督（監督）

（二）記憶技巧

信息中介（受到）政府（和）法律監督

八、審計委員會的職責（★）

（一）記憶內容

（1）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；（財務）

（2）與公司外部審計機構進行交流；（外審）

（3）對內部審計人員及其工作進行考核；（內審）

（4）對公司的內部控制進行考核；（內控）

（5）檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；（風險）

（6）檢查公司遵守法律、法規的情況。（法律）

（二）記憶技巧

財務→風險→內控→內審→外審→法律

記憶邏輯：因為公司的“財務”可能會有“風險”，所以要做好“內控”，還要進行“內審”和“外審”，但依然有可能會有問題發生，甚至會觸犯“法律”。

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本文內容轉載自東奧名師肖迪老師的微博

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