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公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施

一、影響公司治理效率的因素不僅包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機制，還包括公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施。

二、公司治理基礎(chǔ)設(shè)施主要包括公司信息披露制度、評價公司財務(wù)信息和治理水平的信用中介機構(gòu)、保護投資者利益的法律法規(guī)、政府監(jiān)管以及媒體人和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督等。這幾個方面可以圍繞確保披露高質(zhì)量的公司信息而被有機地聯(lián)系起來。公司治理的一個重要目標是提供高質(zhì)量的公司信息。

三、公司治理效率的影響因素分析框架

1.公司治理效率影響因素除了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機制以外，還包括公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機制還通過公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施影響公司治理效率。

2.公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)情形不僅影響其自身對公司治理效率的作用程度，還對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、公司外部治理機制以及二者的互補關(guān)系產(chǎn)生影響。

（一）信息披露制度

1.信息披露制度是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門與證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。

2.信息披露制度包括公司證券發(fā)行前的披露和上市后的持續(xù)信息公開，主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

3.信息披露制度的特征主要包括：信息披露義務(wù)的強制性和自愿性、信息披露內(nèi)容的多樣性和信息披露時間的持續(xù)性等。

4.中國上市公司信息披露類型

后兩類信息披露在上市公司運營期間長期存在。

5.信息披露質(zhì)量評估

信息透明度的核心是完整性、真實性、及時性。

6.會計信息披露在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用

（1）信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用

①監(jiān)督高級經(jīng)理人員和大股東的行為是公司治理的關(guān)鍵。

②監(jiān)督需要信息，尤其是公司財務(wù)方面的信息。

（2）信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的激勵作用

信息披露，特別是財務(wù)信息披露，為激勵經(jīng)理人員提供了依據(jù)。

（3）信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的契約溝通作用

信息披露有效緩解了內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的契約摩擦和溝通摩擦，降低了公司治理成本。

（4）信息披露有助于外部治理機制的有序運作

公司外部治理機制有效運作同樣需要相關(guān)、可靠、及時和充分的財務(wù)信息。

（二）中介機構(gòu)

1.信息披露制度旨在向公司利益相關(guān)者提供必要的公司信息，基于此，通過信用中介機構(gòu)讓公司利益相關(guān)者相信公司所提供信息的真實性和可靠性。

2.信用中介機構(gòu)需要保持足夠的獨立性，對公司披露的信息出具客觀公正的評估，為公司的利益相關(guān)者負責(zé)，避免公司利益相關(guān)者的利益受到損害。

3.主要的信用中介機構(gòu)包括：會計師事務(wù)所、投資銀行和律師事務(wù)所等。

4.信用中介機構(gòu)的主要作用是保證公司披露信息的質(zhì)量，以減少利益相關(guān)者的信息不對稱程度。

5.必須通過有效的信息披露及監(jiān)督機制對信用中介機構(gòu)的失信行為進行彌補；由此可見，中介機構(gòu)獨立性保證和信用機制體系建立至關(guān)重要。

6.這些制度的有效性一方面依賴于中介機構(gòu)人員的職業(yè)道德和專業(yè)能力，另一方面取決于有效的制度設(shè)計。

7.如何通過制度安排確保中介機構(gòu)的獨立性成為了公司治理中建立中介機構(gòu)信用機制的核心。

8.提高中介機構(gòu)的獨立性可以采取兩種方案：

①通過制定一系列法律法規(guī)促使信用中介機構(gòu)對投資者承擔(dān)責(zé)任，如設(shè)立代表最低質(zhì)量標準的信用中介機構(gòu)許可證、調(diào)查中介機構(gòu)違規(guī)案件、取消中介機構(gòu)經(jīng)營許可證，對情節(jié)嚴重者追究其刑事責(zé)任。

②建立評價二級信用中介機構(gòu)以保證一級信用中介機構(gòu)的質(zhì)量，比如行業(yè)協(xié)會和自律組織等。

（三）法律法規(guī)

1.公司治理以法治為基礎(chǔ)。

2.投資者法律保護主要是指一個國家的法律法規(guī)對投資者的保護條款及這些條款的執(zhí)行情況。

3.對中小投資者法律保護越好，公司價值越高；反之則越低。

（四）政府監(jiān)管

有效政府監(jiān)管體系的內(nèi)涵：

（五）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督

1.輿論監(jiān)督的實施主體主要分為兩個層次，即公眾和媒體層次。

（1）公眾作為輿論監(jiān)督的主體，是輿論話題的發(fā)現(xiàn)者和提供者。

（2）媒體一方面是公眾輿論監(jiān)督的實現(xiàn)途徑和輸出管道；另一方面也是輿論監(jiān)督話題的發(fā)現(xiàn)者和供應(yīng)者；媒體在輿論監(jiān)督中負有雙重任務(wù)。

2.媒體監(jiān)督具有全方位性和獨立性，對公司治理主體和客體構(gòu)成現(xiàn)實的和潛在的監(jiān)督。

3.公眾監(jiān)督對公司治理的影響主要來自包括公司治理、公司財務(wù)等方面的專家和學(xué)者等專業(yè)人士的作用。他們對上市公司治理評價以及虛假信息披露等問題的分析發(fā)揮了專業(yè)人士積極的公司治理監(jiān)督作用。

公司治理基礎(chǔ)設(shè)施五部分構(gòu)成辨析

在實際考試中，特別是回答主觀題型時，應(yīng)按如下總結(jié)做好辨析及相關(guān)案例信息選取。

1.“中介機構(gòu)”“媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督”易于區(qū)分：

（1）中介機構(gòu)，通常包括“會計師事務(wù)所（注冊會計師）”“律師事務(wù)所”“投資銀行”等。

（2）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督，通常包括“自媒體”“報章雜志”“記者”“某領(lǐng)域?qū)I(yè)人士”等。

【例】某公司在香港上市，對相關(guān)經(jīng)營行為未按規(guī)定予以披露（信息披露制度未發(fā)揮作用），同時又違反了香港當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律，受到懲戒（法律法規(guī)發(fā)揮了作用）；香港當(dāng)?shù)毓苤螜C構(gòu)通過執(zhí)法權(quán)，確保該公司受到懲戒（政府監(jiān)管發(fā)揮了作用）。

■ 所屬章節(jié)：公司治理

■ 內(nèi)容來源：選自呂鵬老師2022年注會戰(zhàn)略授課講義

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（本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線）