三大公司治理問題_2020年注冊會計師《戰略》重要知識點

來源：東奧會計在線責編：梁新穎2020-08-03 15:14:55

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三大公司治理問題_2020年注冊會計師《戰略》重要知識點

【內容導航】

三大公司治理問題

【所屬章節】

第五章公司治理——第二節三大公司治理問題

【知識點】三大公司治理問題

三大公司治理問題

一、經理人對于股東的“內部人控制”問題

經理人對股東負有忠誠、勤勉的義務，然而由于委托代理問題缺乏足夠的監督，經理人在經營管理中通常會違背忠誠和勤勉義務，從而導致內部人控制問題產生。

分類	含義	主要表現
違背忠誠義務	忠誠義務：忠誠無私、真心誠意	①過高的在職消費，盲目過度投資，經營行為的短期化 ②侵占資產，資產轉移 ③工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤 ④會計信息作假、財務作假 ⑤大量負債，甚至嚴重虧損 ⑥建設個人帝國
違背勤勉義務	勤勉義務：努力不懈、勤勞不懈（在其位，要謀其政）	①信息披露不完整、不及時 ②敷衍偷懶不作為 ③財務杠桿過度保守 ④經營過于穩健、缺乏創新
國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內部人控制”的主要表現形式

治理“內部人控制”問題的基本對策：

首先，完善公司治理體系，加大監督力度。在明確股東大會、董事會、監事會和經理層職責的基礎上，使其運作流程更加規范，信息更加透明、公開。這既有利于監管企業的日常經營活動，也能為建立更好的經理人激勵機制提供條件。

其次，強化監事會的監督職能，形成企業內部權力制衡體系。吸納具有良好專業素質的外部人員擔任獨立董事，以此削弱監事會對董事會的依附，從而加強對企業經理人員的監督。監事會作為公司內部監督機構，應獨立運作，強化其監督權的有效行使，這有助于形成內部不同利益集團間的監督制衡機制。

最后，完善和加強公司的外部監督體系，使利益相關者參與到公司的監管中，再結合以經濟、行政、法律等手段，構建對企業經營者的外部監督機制。

二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題(★★)

剝奪型公司治理問題主要是控制股東剝奪其他中小股東利益的行為，即“隧道挖掘”行為。

分類	表現	含義		具體表現
違背勤勉義務	濫用公司資源	指并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標為行動導向的行為		控股股東不會為了股東共同利益而改善公司經營管理、進行戰略決策和監督經理人不作為或亂作為【案例】某上市公司控股股東對甲上市公司進行重組，自重組以來，公司資產負債率急劇增高，令人匪夷所思的是公司仍繼續擴大規模，大手筆上項目，而且這些項目多數為市場競爭激烈的普通產品。中小股東不禁質疑：高負債下大舉開展低效投資，意義何在
違背忠實義務	占用公司資源	直接占用資源	指終極股東直接從公司將利益輸送給自己	①直接借款、利用控制的上市子公司借款、代墊費用、代償債務、代發工資、利用上市子公司為終極股東違規擔保、虛假出資。預付賬款也是終極股東及其他關聯方占用公司資金的途徑之一【案例】上市公司新大洲，2018年度向其實際控制人控制的企業共預付采購款7.5億元，因部分預付賬款不具有商業實質，形成期末非經營性資金占用4.79億元 ②終極股東占用上市子公司商標、品牌、專利等無形資產以及搶占上市子公司的商業機會等行為也屬于直接的利益輸送【案例】張裕集團于2009年注冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標，上述商標由上市子公司張裕A在生產過程中創立，完全有條件由上市公司進行注冊，但仍由控股股東張裕集團注冊后特許給張裕A使用，并由張裕集團收取銷售收入2%的商標使用費，此舉侵害了上市公司中小股東利益
違背忠實義務	占用公司資源	通過關聯交易進行利益輸送	分為商品服務交易、資產租用和交易、費用分攤	①商品服務交易。終極股東經常以高于市場價格向上市子公司銷售商品和提供服務，并以低于市場價格向上市子公司購買商品和服務，利用價格的“低進高出”來轉移利潤、進行利益輸送 ②資產租用和交易。資產租用和交易與商品服務交易很相似，僅僅是標的物不同。租用和交易的資產有房屋、土地使用權、機器設備、商標和專利等無形資產 ③費用分攤。控股的終極股東常常利用費用分攤從上市子公司獲取利益，進行“隧道挖掘”。另外，終極股東自己或者派人到上市子公司擔任董事、監事和高管等職位后，將相關的高額薪酬、獎金、在職消費等費用分攤到上市子公司，這樣終極股東就變相地從上市子公司進行了利益輸送【案例】Z上市子公司人力資源部繳納的勞動保險中包括控股股東及其關聯公司人員的保險

分類

表現

含義

具體表現

違背忠實義務

占用公司資源

掠奪性財務活動

分為掠奪性融資、內幕交易、掠奪性資本運作和超額股利等

①掠奪性融資。一些上市公司控股股東通過財務作假騙取融資資格、虛假包裝以及過度融資的行為，損害外部中小投資者利益。另外，利用上市子公司向終極股東低價定向增發股票也屬于掠奪性融資行為

②內幕交易。終極股東經常利用信息優勢，利用所知悉、尚未公開的可能影響證券市場價格的重大信息來進行內幕交易，謀取不當利益

【案例】甲公司的終極股東利用未公開的利好內幕信息提前低價購入上市公司股票，然后再高價出售并從中獲利

③掠奪性資本運作。經常由上市子公司高價收購終極股東持有的其他公司股權，造成上市子公司的利益流向了終極股東

【案例】在近日終止的上市公司通策醫療50.5億元收購海駿科技一案中，收購標的預估增值率高達427.19%。標的資產與通策醫療受同一實際控制人控制，換言之，實際控制人計劃以高價把自己的資產轉入上市公司

④超額股利。以終極股東需求為導向的股利政策操縱也是一種“隧道挖掘”行為。實踐中也有另外一種情況，上市公司多年不進行現金股利分配，使得中小股東無法獲得剩余利潤，與此相對應的是存在大股東高溢價轉讓控股權獲利的事實。大股東將屬于中小股東的剩余利潤強制性留存于公司，最終成為大股東轉讓控股權時議價的籌碼，這無疑損害了中小股東的權益

三、企業與其他利益相關者之間的關系問題(★★)

當前，在公司的治理模式中過度強調股東利益最大化，而缺乏必要機制維護各利益相關者權益的現象十分普遍。在利益相關者對公司經營和公司治理的影響越來越明顯的背景下，公司必須重視將利益相關者融入公司的治理模式中，讓與公司利益相關的主體共同參與公司治理。