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【內容導航】

公司治理概述

【所屬章節】

第五章 公司治理

【知識點】公司治理概述

公司治理概述

一、企業的起源與演進

縱觀企業制度的演進發展史，基本可以劃分為兩大階段：以業主制企業和合伙制企業為代表的古典企業制度時期和以公司制企業為代表的現代企業制度時期。隨著生產經營規模的擴大和資本籌措與供應途徑的變化，企業的形式經歷了“業主制—合伙制—公司制”的發展。

(一)業主制企業

業主制是最早存在的企業制度。業主制企業的優點：

(1)企業內部組織形式簡單，經營管理的制約因素少，經營管理靈活，法律登記手續簡單，容易創立和解散。

(2)企業的資產所有權、控制權、經營權、收益權均歸業主所有，業主享有完全自主權，便于發揮其個人能動性、生產力及創造力。

(3)業主自負盈虧，對企業負債承擔無限責任，個人資產與企業資產不存在絕對的界限，當企業出現資不抵債時，業主要用其全部資產來抵償。

業主制企業的缺點：

(1)所有者只有一人，企業資產規模小，資金籌集困難，企業容易因資金受限而難以擴大生產和規模。

(2)企業所有權、收益權、控制權、經營權高度統一歸業主所有，使企業存續受制于業主的經營意愿、生命期、繼承者能力等因素。

(3)企業經營者也只是所有者一人，當企業發展到一定規模后，限制在個人內的人力資本就很可能會影響到組織決策的質量。

(4)因業主承擔無限責任所帶來的風險較大，企業為規避風險而缺乏動力進行創新，不利于新產業發展。

(二)合伙制企業

在合伙制企業中，企業歸出資人共同所有、共同管理，并分享企業剩余或承擔虧損，對企業債務承擔無限責任。

與業主制企業相比，合伙制企業具有以下優點：

(1)擴大了資金來源，有助于企業擴大規模、生產發展，部分緩解了業主制資金不足的問題。

(2)合伙企業雖然擁有多個產權主體，但其產權結構完整統一，更有利于整合發揮合伙人的資源優勢，促進人力、技術、土地、資金等資源共享，部分緩解了業主制人力資本不足的問題。

(3)合伙人共同經營企業、共擔風險，在企業經營管理上可以實現優勢互補、集思廣益，一定程度上分散了經營壓力。

合伙制企業的缺點：

(1)合伙人對企業債務承擔無限責任，風險較大。

(2)合伙人間缺乏有效制約機制，監督履責困難，可能產生“搭便車”行為，單個合伙人沒有全部承擔他的行動引起的成本或收益，在無限責任下這種外部性導致了很大的連帶風險。

(3)在經營管理決策中合伙人之間產生的分歧帶來很多的組織協調成本，降低了決策效率。

(4)合伙人的退伙會影響企業的生存和壽命。

(三)公司制企業

與傳統的企業或古典企業相比，公司制企業具有以下三個重要特點：

1.有限責任制

2.股東財產所有權與企業控制權分離

3.規模增長和永續生命

現代公司制度中，企業以獨立法人的形態存在，克服了傳統合伙制退伙、散伙致使公司消滅的潛在風險。業主制、合伙制企業經營權和所有權相結合，受所有者個人因素影響較大，更為關注短期利益，不利于企業規模的擴大和長期存續發展。

公司制企業初始即實現了產權與經營權的分離，所有者與法人財產權的分離，使企業實現永續運行，理論上可以多達幾千萬的股東數量極大提升了公司籌集資金的能力，公司規模可以迅速增長，在很多領域能夠實現規模經濟，迅速提升運行效率和降低成本，在市場競爭中取得核心競爭力。

二、公司治理問題的產生

隨著公司制企業的不斷發展，現代公司呈現出股權結構分散化、所有權與經營權分離等典型特征，由此產生了治理問題，使公司治理成為現代企業所應關注的核心問題。

現代公司的第一個特征是股權結構的分散化，第二個特征是所有權和控制權的分離。在現代經濟生活中，大多數的股份制企業是所謂的公眾公司，它們在社會范圍內募集資本，向全社會發行股票。股票所有者或者不再參與公司的經營管理，或者作為經營者參與公司的經營事務，但只擁有小部分本公司的股權。在這種條件下，股東利益目標就有可能與經營管理者的利益目標發生偏離，甚至沖突，而在實踐中也確實出現了經營者損害股東權益的傾向。

三、公司治理的概念

(一)公司治理的定義

從公司治理的實踐及這一問題的產生和發展來看，可以從狹義、廣義兩個方面來理解公司治理的定義。

狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，合理地配置所有者和經營者之間的權力和責任關系。它是借助股東大會、董事會、監事會、經理層所構成的公司治理結構來實現的內部治理。其目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。

廣義的公司治理不局限于股東對經營者的制衡，還涉及廣泛的利益相關者，包括股東、雇員、債權人、供應商和政府等與公司有利害關系的集體或個人。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學性與公正性，從而最終維護各方面的利益。公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施的共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且是保證所有利益相關者的利益最大化。

(二)公司治理的概念理解

為了更好地把握公司治理的內涵，可以從以下三個方面進一步思考和理解公司治理問題。

1.公司治理結構與治理機制

依據公司內外部環境差異，公司治理可以被劃分為治理結構和治理機制兩個維度。治理結構主要側重于公司的內部治理，包括股東大會、董事會、監事會、高級管理團隊及公司員工間權責利相互監督制衡的制度體系。顯然，在現代市場經濟環境下，僅靠公司內部的治理結構很難以解決公司治理的所有問題。因此，還需要超越公司內部治理結構的外部治理機制監控公司的經營決策。

治理機制主要指除企業內部的各種監督機制外的各項市場機制對公司多維度的監督與約束。包括限制經理人的道德風險、公司并購和接管市場及公司產品市場的競爭程度等。此外，信用中介機構、政府、媒體輿論等依據公司法、證券法、會計準則等政策法規對公司進行監督也發揮了重要的作用。公司治理機制主要有三大類，即權益機制、市場機制和管理機制。

2.從權力制衡到科學決策

公司治理的實質就是委托代理關系下利益相關方的權、責、利配置問題。由于市場信息不對稱、合約不完備及代理成本的存在，在利益不一致的委托人和代理人間可能產生逆向選擇和道德風險等代理問題。因此，需要通過信號顯示機制、契約的完善、委托人的監督及對經理人的激勵來降低代理問題發生的可能性。

3.公司治理能力

治理結構和治理機制可被視作企業的兩種重要資源，究其本源這兩種資源只是公司治理能力的載體和構成要素。這種能力與公司領導者的個人能力、治理工具、治理環境等要素密切相關。這些要素相互影響、相互作用，綜合地體現了公司的治理能力。一個公司的治理結構與治理機制是可以模仿的，但其背后的治理能力是難以學習和替代的。公司治理結構、治理機制、治理能力以及治理環境等因素共同組成了完整的公司治理體系，并綜合的形成了公司的治理能力系統。

四、公司治理理論

(一)委托代理理論

所有權與控制權分離導致的直接后果是委托—代理問題的產生。這就是作為委托人的股東怎樣才能以最小的代價，使得作為代理人的經營者愿意為委托人的目標和利益而努力工作。在所有權分散的現代公司中與所有權與控制權分離相關的所有問題，最終都與代理問題有關。

(二)資源依賴理論

資源依賴理論強調組織權力，把組織視為一個政治行動者，認為組織的策略無不與組織試圖獲取資源、控制其他組織的權力行為相關。資源依賴理論也考慮了組織內部的因素，認為組織對某些資源的需要程度、該資源的稀缺程度、該資源能在多大程度上被利用并產生績效以及組織獲取該項資源的能力，都會影響組織內部的權力分配格局。因此，那些能幫助組織獲得稀缺性資源的利益相關者往往能在組織中獲得更多的話語權，即資源的依賴狀況決定組織內部的權力分配狀況。

(三)利益相關者理論

利益相關者管理理論是指企業的經營管理者為綜合平衡各個利益相關者的利益要求而進行的管理活動。該理論認為任何一個公司的發展都離不開各利益相關者的投入或參與，企業追求的是利益相關者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。

企業的利益相關者既包括股東在內，又涵蓋了股東之外與企業發展相關的群體。而且這些利益相關者都對企業承擔著不同的風險，企業的生存和發展取決于其能否有效處理同各個利益相關者之間的關系，而股東只是利益相關者之一。

五、公司治理的重要性

公司治理被人們高度重視的實踐根源在于，公司發展所產生的各式各樣的問題引起了股東、經理、員工等利益相關者的不滿。影響公司治理重要性的主要因素：

①公司高管的高薪酬引起了股東及其他利益相關者的不滿。

②機構投資者的監管意識在不斷提高。

③更多的利益相關者加入到公司治理中。

④隨著公司的市場化，“內部人控制”現象更為明顯。

⑤大股東和中小股東的沖突加劇。

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(注：以上內容選自田明老師《戰略》授課講義)

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