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【所屬章節】

公司戰略與風險管理 第四章 戰略實施——公司治理—— 公司治理原則

【知識點】公司治理原則

(一)確保有效的公司治理框架

公司治理框架應當促進市場的透明度和有效性，符合依法原則，并明確劃分各類監督、管理和執行部門的責任。

1.公司治理框架的構建應著眼于其對于整體經濟運行的影響，著眼于其對市場參與者的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率。

2.影響一國公司治理實踐的法律和監管應符合法治原則，并且具有透明性和可執行性。

3.一國監管當局的責任劃分應明確并且確保維護公眾的利益。

4.監督、管理和執行當局應當擁有相關的權力、操守和資源，以專業、客觀的方式行使職責，對他們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。

(二)股東權利和關鍵所有權功能

公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。

1.股東的基本權利。包括：(1)可靠的所有權登記辦法;(2)委托他人管理股份或向他人轉讓股份;(3)及時、定期地獲得公司的實質性信息;(4)參加股東大會和參與投票表決;(5)選舉和罷免董事會成員;(6)分享公司利潤。

2.股東有權參與涉及公司重大變化的決策并為此獲得充分信息，這些重大變化包括：(1)修改公司規章、公司章程或其他類似的公司治理文件;(2)授權增發股份;(3)重大交易，包括轉讓全部或大部分資產而造成公司被出售的結果。

3.股東應有機會參加股東大會并行使投票權，有權了解包括投票程序在內的股東大會的有關規則。

(1)股東應當充分、及時收到關于股東大會召開的日期、地點、議程等信息，也包括關于會議將要做出決定的事項的全部信息。

(2)在合理的范圍內，股東應當有機會對董事會提出問題，包括與年度審計報告相關的問題，應當有機會增加股東大會議程中的議題并提出議案。

(3)應當創造便利條件，使股東能有效參與關鍵的公司治理決策，如提名和選舉董事會成員。股東應能夠對董事會成員和關鍵經理人員的薪酬公開發表意見。董事會成員和雇員的薪酬方案中的股權部分應得到股東的批準。

(4)股東可以親自或由代理人投票，兩者都賦予投票結果以同等效力。

4.如果公司的資本結構和安排使得一部分股東享有與其所有權不相稱的控制權，相關的情形應予以披露。

5.應允許公司控制權市場以有效和透明的方式運作。

(1)有關資本市場中公司控制權收購、較大比例公司資產的出售、類似于合并的特別交易的規則和程序，都應明確制定和披露，以便投資者理解他們的權利和追索權。交易應在透明的價格和公平的條件下進行，以便各類股東的權利都受到保護。

(2)反并購機制不應作為董事會和管理層免受監督的借口。

6.應為包括機構投資者在內的所有人員行使股東權利創造有利條件。

(1)作為受托人的機構投資者，應當披露與其投資有關的全部公司治理及投票的政策，包括決定使用其投票權的現有程序。

(2)作為受托人的機構投資者，對于那些可能影響其行使與其投資相關的關鍵性的所有者權利的實質性利益沖突，應予以披露。

7.包括機構投資者在內的全體股東應有權利就與上述基本股東權利有關的問題互相咨詢，但可能造成不正當密謀的情形除外。

(三)平等對待全體股東

公司治理框架應確保所有股東(包括少數股東和外國股東)受平等對待。所有股東在權利受到侵害時都有權得到有效的賠償。

1.同一類別、同一系列的股東應當得到同樣的公平待遇。

(1)在同一類別任何系列內，所有的股份都應該具有同樣的權利。所有的投資者在他們購買之前都應該獲得有關全部類別和系列股份所享有的權利的信息。在投票權上的任何改變都應該由受到負面影響的股份類別核準。

(2)小股東應當受到保護，使其不受控股股東濫用權力的行為的直接或間接傷害，且有賠償的實際手段。

(3)托管人或代理人投票，應該按照有表決權的股權所有者同意的方式進行。

(4)對遠程投票的妨礙應當去除。

(5)股東大會的議程和程序應該使所有股東都公平對待，公司程序不應使得投票過分復雜困難和花費昂貴。

2.禁止內部交易和濫用權力的自我交易。

3.在直接影響到企業的任何交易或事件中，如果董事會成員和關鍵經營人員有直接、間接或代表第三方的實質性利益，都應當被要求公開。

(四)利益相關者在公司治理中的作用

公司治理框架應承認法律規定的利益相關者在公司治理中的權利，并鼓勵公司與利益相關者在創造財富和工作崗位以及促進企業財務的持續穩健性等方面開展積極合作。

1.受法律保護的利益相關者的權利應得到尊重。

2.如果利益相關者的權利受法律保護，利益相關者在權利受到侵害時應能夠獲得有效的賠償。

3.應允許開發那些有利于業績提升的員工參與機制。

4.如果利益相關者參加了公司治理程序，則他們有權及時、定期獲取與他們的權利有關的充分信息。

5.利益相關者(包括個人雇員及其代表團體)應有權自由地同公司董事會就公司的非法或不道德的做法進行交流，并不得因行使該權利而妨礙其他權利的行使。

6.公司治理框架應以有作用、有效率的破產制度框架和有效的債權人權利執行機制作為補充。

(五)信息披露和透明度

公司治理框架應確保及時、準確地披露公司所有重大事件的信息，包括財務狀況、業績、所有權及公司的治理情況。

1.應當披露的重大信息至少包括：(1)公司的財務和業績狀況;(2)公司經營目標;(3)公司主要的股票所有權及相關的投票權;(4)董事會成員和主要行政人員的薪酬政策;董事會成員的其他信息，包括他們的資格、選擇過程、就任其他公司董事職務情況、是否被董事會認定是獨立董事等;(5)關聯方交易;(6)可預期的重大風險因素;(7)與雇員和其他利益相關者有關的重要問題;(8)公司的治理結構和政策，尤其是其執行所依據的任何公司治理規則或政策及程序的內容。

2.應根據會計、財務和非財務披露的高質量標準，準備并披露信息。

3.公司每年應聘請獨立、盡職、有執業資格的審計人員出具年度審計報告，由外部人員為董事會和股東對財務報表的編制和呈報的方式提供客觀的依據。

4.外部審計人員向股東負責，對公司負有在審計中發揮應有的職業審慎的義務。

5.信息傳播的途徑應確保信息使用人能夠平等、及時、低成本地獲取有關信息。

6.作為公司治理框架的補充，應有一種有效措施，促使分析師、經紀人、評級機構以及其他機構提出與投資者決策有關的分析或建議，并避免可能影響其分析或建議誠實性的利益沖突。

(六)董事會的義務

公司治理結構應確保董事會對公司的戰略指導和對管理層的有效監督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。

1.董事會成員應在全面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大程度地維護公司和股東的利益。

2.當董事會的決策可能對不同股東團體造成不同的影響時，董事會應做到公正對待全體股東。

3.董事會應具備高度的道德準則，并考慮利益相關者的利益。

4.董事會應履行以下主要職責。包括：

(1)審査和指導公司的戰略、重要行動計劃、風險政策、年度預算和商業計劃;設定公司的業績目標;監督業績目標的執行情況和公司的行為;監督重大的資本支出、并購和出售等行為。

(2)對公司治理的有效性進行監督并根據實際需要加以調整。

(3)選舉主要經理人員，確定其薪酬，監督他們的行為和業績，在必要的時候更換新的人員并對他們職務的交接進行監督。

(4)促使主要行政人員和董事會成員的報酬與公司的長期利益相一致。

(5)確保董事會成員的提名和選舉過程的正規性和透明度。

(6)對管理層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突進行監督和管理，其中包括濫用公司資產和不當關聯方交易。

(7)確保包括獨立審計在內的公司會計和財務報告系統誠實可靠;確保公司具備恰當的控制制度，特別是風險管理制度，財務和營運控制制度等，確保公司的行為不違反法律和相關的準則等。

(8)監督信息披露和交流的過程。

5.董事會應能夠在公司事務中做出客觀獨立的判斷。

(1)董事會應考慮委派相當數量的非執行董事對可能存在利益沖突的事項進行判斷。例如，確保財務和非財務報告制度的完整性、對關聯方交易進行審查、董事會的提名以及主要經理人員和董事會成員的報酬等。

(2)如果董事會成立了專門的委員會，他們的職責、組成和工作程序應予以明確并由董事會進行披露。

(3)董事會成員應有足夠的精力和時間履行職責。

6.為了更好地履行職責，董事會成員應能夠及時、準確地獲取有關的信息。

預習階段的注會戰略考點并不算多，大家平時要多注意理解和記憶，這樣在新教材上市后才能更快的理解教材。

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