2015《公司戰略》基礎考點：董事會與高級管理層的角色分離

　　【東奧小編】現階段進入2015年注會基礎備考期，是全面梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《公司戰略》基礎考點：董事會與高級管理層的角色分離。

　　【內容導航】：

　　(一)董事會應該履行的關鍵職能

　　(二)董事會和管理層的作用

　　(三)董事及高級管理人員個人責任的分配

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《公司戰略與風險管理》科目第六章公司治理第二節投資者和董事會在公司治理中的作用的內容。

　　【知識點】：董事會與高級管理層的角色分離

　　董事會與高級管理層的角色分離，基于董事會的獨立性要求，以確保董事會履行獨立判斷的職能。在這種條件下，董事會的獨立性要求有足夠數量的董事會成員獨立于經營管理層，董事會主席和首席執行官的角色分離，或是在不分離的條件下，指定一名非執行管理人員或外部人員為首席董事來召集董事會，以有助于董事會對于經營管理層的獨立性和客觀性。這種角色分離可以幫助平衡權利，強化董事會的責任和獨立于經營管理層的判斷能力。

　　(一)董事會應該履行的關鍵職能

　　1.審查和指導制定公司戰略、重要的行動計劃、風險對策、年度預算和商業計劃、制定績效目標、監督目標的執行和企業績效的實現、監督重要的資金支出、收購和出售等行為。

　　2.監控公司的治理實踐成效，在需要的時候加以方向上的干預。董事會對公司治理的監督包括：不斷的審核公司內部制度，以確保所有管理者的責任清晰。

　　3.選擇、確定報酬、監控關鍵的經營主管人員，在必要的時候，更換關鍵的經營主管人員;監督更替計劃。

　　4.協調關鍵經營主管人員和董事會的薪酬，使之與公司和股東長期利益保持一致。

　　5.保證董事會的選聘和任命過程的正規化、透明性。

　　6.監管經營層、董事會成員和股東之間潛在的利益沖突，這包括公司財產的濫用和關聯交易中的舞弊行為。

　　7.確保公司的會計、財務(包括獨立的審計)報告的真實性，確保恰當的控制系統到位，特別是風險管理系統、財務和運作控制，確保按照法律和相關標準執行。

　　8.監督信息披露和對外溝通的過程。

　　(二)董事會和管理層的作用

　　董事會應該以書面形式明確董事會與管理層之間的權責分工，即董事會保留的職能和其授權管理層代其執行的職能。

　　董事會保留和授權管理層的事項的性質必然取決于企業的規模、復雜程度和所有權結構，以及其傳統和企業文化。

　　董事會通常負責監督公司，包括:

　　(三)董事及高級管理人員個人責任的分配

　　正式的董事任命書列明了非常有用的關鍵條款和情況。同樣，首席執行官和財務總監也應該有一個正式的職責說明和任命函，以說明他們的任期、職責、權力和責任，并有權終止其職務。

　　董事會主席負責領導董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議 中產生的所有有關董事的問題。董事會主席應當同意并且在必要時制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議。同時，董事會主席應當確保董事在董事會會議召開前獲得相關信息，使他們在進行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。

　　董事會主席的角色還應擴展至配合獨立董事的工作，促進執行董事與獨立董事之間建立良好的關系，并對企業領導的責任進行明確的分工。董事會主席和首席執行官之間的分工應經過董事會的同意，并記錄在一份職責聲明中。首席執行官不應該兼任同一家公司的董事會主席。

　　對于投資者及其他外部的利益相關者或委托人，董事會主席是公司的代表。董事會主席的角色包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報形式進行的。在許多管轄權內，董事會主席必須每年在年度股東大會和股東特別大會上以董事會主席聲明的形式向股東致函。