2015《公司戰略》基礎考點：所有權結構與公司治理

　　【東奧小編】現階段進入2015年注會基礎備考期，是全面梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《公司戰略》基礎考點：所有權結構與公司治理。

　　【內容導航】：

　　(一)公司治理應當保護和促進股東權利行使

　　(二)公司治理應當保證所有股東得到公平待遇

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《公司戰略與風險管理》科目第六章公司治理第二節投資者和董事會在公司治理中的作用的內容。

　　【知識點】：所有權結構與公司治理

　　(一)公司治理應當保護和促進股東權利行使

　　1.股東的基本權利。

　　包括：

　　(1)安全登記所有權的方法;

　　(2)轉讓和交易股票;

　　(3)及時、定期地從公司得到相關和真實的信息資料;

　　(4)參加股東大會和參與投票表決;

　　(5)選舉和撤換董事會成員;

　　(6)分享企業利潤。

　　2.股東應該具有參與權、充分告知權、有關企業重大變更的決策權。

　　這些重大變更包括：

　　(1)修改法規、公司章程、其他類似的公司管理文件;

　　(2)授權增發股份;

　　(3)特別交易，包括轉讓全部或大部分資產、而這將造成公司被出售的結果。

　　3.股東應具備有效的參與機會、能夠在股東大會上投票、應當被告知投票規則，包括：投票程序，這將決定股東大會的正常舉行。

　　(1)股東應當及時收到關于股東大會舉行的日期、地點、議程等充分的信息，也包括關于會議決定的事項的充分及時的信息。

　　(2)股東應當有機會對董事會提出問題，包括對于年度審計報告、在股東大會議程中增加項目、對提議的決議案、對于適當的限制條件等問題。

　　(3)在公司治理決策的關鍵點上，例如選舉和任命董事會成員，有效的股東參與應該被推進。在董事會成員和關鍵經理人員的薪酬政策上，股東應該能夠使得他們的觀點被大家知道。對董事會成員和員工的報酬安排的公正程度應當是股東核準的前提。

　　4.股東可以親自投票，也可以缺席投票，兩者都賦予投票結果以同等效力。

　　5.使某些股東獲得與他們所有權不成比例的控制地位的資本結構和安排，應當被披露。

　　有些資本結構允許一個股東行使超過在公司的所有權比例的控制權。金字塔結構、交叉持股、限制性股份或加倍投票權等，都能夠用來減小非控股股東影響公司政策的能力。

　　由于這些機制具有重新分配股東影響公司政策的能力，股東有理由期望所有這些資本結構和安排的信息被披露。

　　6.公司控制權市場應被允許以有效率和高透明的方式運作。

　　(1)用來規范在資本市場上獲得公司控制權和非常規交易，如購并、公司主要資產的出售等的規則和程序，應該明確制定和披露，以便投資者理解他們的權利和追索權。交易應該在透明的價格和公平的條件下進行，以便所有股東依照他們的類別保護他們的權利。

　　(2)反并購機制不應作為董事會和管理層免受監督的借口。

　　(二)公司治理應當保證所有股東得到公平待遇

　　公司治理結構應當保證所有股東的公平待遇，包括少數股東和國外的股東。所有的股東都應該在他們的權利受損時有獲得有效補償的機會。

　　股東可執行其權利的途徑之一是能夠對經營管理層和董事會成員發起法律和行政訴訟程序。當少數股東有合理的依據相信他們的權利已經受到侵害，法律制度能夠提供給他們提起訴訟的機制，這可以強化中小投資者的信心。提供這樣的執行機制是立法者和監管者的關鍵職責。

　　鼓勵投資者在法庭質詢公司的行為，這樣的法律制度存在著一定的風險，也許會造成濫訟。

　　1.同一類別、同一系列的股東應當得到同樣的公平待遇。

　　(1)在同一類別任何系列內，所有的股份都應該具有同樣的權利。

　　(2)對于控股股東濫用行為造成的利益上的直接或間接傷害，小股東應當受到保護，并且應該有有效的補償方法。

　　(3)選舉應該在有表決權的股權所有者協商同意的方式上由托管人和代理人投票。

　　(4)對遠程投票的妨礙應當被去除。

　　(5)普通股東大會的過程和程序應該對所有股東都公平對待。

　　2.禁止內部交易和濫用的私利交易。

　　當與公司有密切關系的個人，包括控股股東，利用那些關系來損害公司和投資人的利益時，濫用的私利交易就發生了。當內部交易導致操縱資本市場時，將構成證券法律所嚴格禁止的“內幕交易”。公司治理應當有效禁止此類濫用內部權利的交易。

　　3.在直接影響到企業的任何交易或事件中，無論董事會成員和關鍵經營人員直接、間接或在第三方利益上對于董事會具有實質性利益的，都應當被要求公開。