2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點(diǎn)：董事會(huì)的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點(diǎn)：董事會(huì)的職權(quán)及其在公司治理中的作用。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)董事會(huì)的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會(huì)在公司治理中的作用的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：董事會(huì)的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督，同時(shí)確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的責(zé)任和忠誠。

　　董事會(huì)除了指導(dǎo)公司戰(zhàn)略，還主要負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營管理層和確保股東回報(bào)，同時(shí)避免各種利益沖突，平衡各方需求。為了有效地完成以上職責(zé)，董事會(huì)必須具備客觀獨(dú)立的判斷力。董事會(huì)另外的重要職責(zé)是監(jiān)督確保公司運(yùn)作符合現(xiàn)行法律法規(guī)，這些法律法規(guī)涵蓋多個(gè)方面，包括稅收、競爭、勞資、環(huán)境、公平發(fā)展、健康和安全等。

　　董事會(huì)不僅要對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)，同時(shí)有義務(wù)將其利益最大化。董事會(huì)還被寄希望于承擔(dān)起兼顧和公平對(duì)待其他利益相關(guān)者利益的職責(zé)，這些利益相關(guān)者包括員工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐣?huì)。在這個(gè)范圍內(nèi)，他們還必須遵守環(huán)境和社會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)。

　　(一)董事會(huì)成員的行為應(yīng)當(dāng)建立在一個(gè)充分可靠信息的基礎(chǔ)上，忠實(shí)誠信、勤勉盡責(zé)、根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé)。

　　董事會(huì)應(yīng)該根據(jù)公司利益行事，同時(shí)兼顧股東、員工和公共事務(wù)等，防止經(jīng)營管理層侵占公司最大利益。

　　董事會(huì)成員履行受托責(zé)任的兩個(gè)重要方面是謹(jǐn)慎義務(wù)和忠誠義務(wù)。

　　謹(jǐn)慎義務(wù)要求董事會(huì)成員基于完全信息，忠實(shí)、誠信、勤勉和審慎地履行職責(zé)。

　　忠誠義務(wù)，要求董事會(huì)成員平等對(duì)待股東、監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易和建立合理的關(guān)鍵的經(jīng)營人員及董事會(huì)成員的薪酬體制。忠誠義務(wù)對(duì)在一個(gè)集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)內(nèi)的董事會(huì)成員也非常重要，即使一家公司被其他的企業(yè)控制，忠誠義務(wù)要求董事會(huì)成員對(duì)本公司和本公司股東負(fù)責(zé)，而非對(duì)控制方負(fù)責(zé)。

　　(二)如果董事會(huì)的決策可能對(duì)不同的股東團(tuán)體產(chǎn)生不同影響，董事會(huì)應(yīng)平等地對(duì)待所有股東，在履行其職責(zé)時(shí)，董事會(huì)不應(yīng)被視作、也不應(yīng)被當(dāng)作不同支持者的個(gè)別代表的集合體。盡管個(gè)別董事會(huì)成員可能確系部分股東提名選出，讓董事會(huì)成員承擔(dān)起他們的職責(zé)而以一個(gè)尊重所有股東的公平方式履行他們的義務(wù)，這確實(shí)是董事會(huì)工作的一個(gè)重要作用。如果控股股東存在，而他又能夠在事實(shí)上選取所有董事會(huì)成員，那么該原則就尤為重要。

　　(三)董事會(huì)應(yīng)該建立高水平的倫理道德標(biāo)準(zhǔn)。它應(yīng)當(dāng)充分考慮到利益相關(guān)者的利益，董事會(huì)在塑造整個(gè)公司的道德倫理形象中發(fā)揮著關(guān)鍵性作用，他們不僅要身體力行，同時(shí)還要約束和監(jiān)督關(guān)鍵經(jīng)營人員和整個(gè)經(jīng)營管理層。高水平的道德倫理標(biāo)準(zhǔn)符合公司的長遠(yuǎn)利益，它會(huì)在日常運(yùn)作和長期合作中為公司贏得信譽(yù)和誠信。為了使董事會(huì)目標(biāo)清楚而且切實(shí)可行，很多公司建立了基于專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和更廣泛行為準(zhǔn)則的規(guī)章制度。

　　(四)董事會(huì)對(duì)公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨(dú)立的判斷。為了執(zhí)行其監(jiān)督經(jīng)營管理層、防止利益沖突、平衡公司內(nèi)部各種需求的職能，董事會(huì)要有能力做出客觀的判斷。首先這意味著董事會(huì)在組成和結(jié)構(gòu)上，對(duì)于經(jīng)營管理層的獨(dú)立性和客觀性。

　　董事會(huì)的客觀性還取決于公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。一個(gè)控股股東在董事會(huì)和經(jīng)營管理層的人事安排上有很大的影響力，然而，即使在此種情況下，董事會(huì)仍然要對(duì)整個(gè)公司和包括小股東在內(nèi)的所有股東恪守盡責(zé)。

　　1.董事會(huì)應(yīng)該考慮指派足夠數(shù)量的、有能力的非執(zhí)行董事，對(duì)潛在的利益沖突的事項(xiàng)行使客觀獨(dú)立判斷的任務(wù)。

　　2.當(dāng)董事會(huì)設(shè)立專業(yè)委員會(huì)時(shí)，他們的任命、構(gòu)成和工作程序應(yīng)該定義明確并由董事會(huì)公告。

　　3.董事會(huì)成員應(yīng)該承諾有效地履行他們的職責(zé)。

　　4.為了改善董事會(huì)的運(yùn)作及其成員的績效，越來越多的公司正在鼓勵(lì)培訓(xùn)其董事會(huì)成員，并在個(gè)別公司中鼓勵(lì)董事會(huì)成員進(jìn)行自我評(píng)定。

　　(五)為了履行職責(zé)，董事會(huì)成員應(yīng)該有渠道掌握準(zhǔn)確的、關(guān)鍵、及時(shí)的信息。