公司解散與清算_24年涉稅服務相關法律基礎知識點
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公司解散與清算（熟悉）
解散情形 | （1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現 【提示】可以通過修改公司章程而存續（關聯“股東回購請求權”） （2）股東會決議解散 （3）因公司合并或者分立需要解散（此種解散無須清算） （4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷 （5）人民法院依法將公司予以解散（司法強制解散） |
自行清算 | （1）董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起15日內組成清算組進行清算 （2）清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外 （3）清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任 |
指定清算 | （1）公司依照規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算 （2）公司因依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算 |
清算組職權 | （1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單 （2）通知、公告債權人 （3）處理與清算有關的公司未了結的業務 （4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款 （5）清理債權、債務 （6）分配公司清償債務后的剩余財產 （7）代表公司參與民事訴訟活動 |
通知公告 | 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告 |
債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權（在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償） | |
清算程序 | 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認 |
清償順序 | 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配 |
轉破產清算 | （1）申請：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算 （2）受理：人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人 |
注銷登記 | 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記 |
簡易注銷程序 | （1）條件：公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記 （2）通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于20日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在20日內向公司登記機關申請注銷公司登記 （3）后果：公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對上述規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任 |
強制注銷程序 | （1）公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿3年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于60日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記 （2）依照上述規定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響 |
所屬章節：第十三章 公司法
注：以上內容選自陳小球老師2024考季《涉稅服務相關法律》輕一基礎班授課講義
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