2023年稅務師涉稅服務相關法律預習考點：股東（大）會
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【所屬章節】
第十三章 公司法
【知識點】股東（大）會
有限責任公司的股東會 | 股份有限公司的股東大會 | |||
性質 | 公司的權力機構 | |||
職權 | 一般 | 1.決定公司的經營方針和投資計劃 2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項 3.審議批準董事會/監事會或監事的報告 4.審議批準公司的年度財務預算、決算/利潤分配和彌補虧損的方案 5.對公司增加或減少注冊資本/發行公司債券/公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議 6.修改公司章程 7.公司章程規定的其他職權 | ||
注意 | 對于職權范圍內的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可不開股東會會議直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（是決定的書面證據而非法定形式。無“決定文件”而有其他充分證據的，也可以證明決定的存在）（2019單） | — | ||
會議 | 定期 | 由公司章程規定 | 每年召開一次（年會） | |
臨時 | 有下列情形之一的，應當召開臨時股東會: 1.代表1/10以上表決權的股東提議 2.1/3以上的董事提議 3.監事會或不設監事會的公司的監事提議 | 有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會： 1.董事人數不足5人或公司章程所定人數的2/3時 2.公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時 3.單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時 4.董事會認為必要時 5.監事會提議召開時 6.公司章程規定的其他情形 | ||
召集和主持 | 首次股東會會議：由出資最多的股東 | 1.董事會召集 2.董事會不能或不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持 3.監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持 | ||
以后的股東會會議（按照順序）： 1.董事會或執行董事 2.監事會或不設監事會的公司監事 3.代表1/10以上表決權的股東 | ||||
通知 | 會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規定或全體股東另有約定的除外 | 1.年會：會議召開20日前通知各股東 2.臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東 3.發行無記名股票：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項 | ||
臨時提案權 | — | 1.單獨或合計持有公司3%以上股份（不計優先股）的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會 2.董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議 | ||
表決權 | 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外 | 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權（公司持有的本公司股份除外） | ||
決議規則 | 普通 | 公司章程規定（如經代表全體股東半數以上或過半數表決權的股東通過） | 必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過 | |
特別 | 規則 | 必須經代表全體股東2/3以上表決權的股東通過 | 必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 | |
事項 | 1.修改公司章程 2.增加或減少注冊資本 3.公司合并、分立、解散 4.變更公司形式 | |||
累積投票制 | — | 累積投票制，是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用（有利于中小股東按照其持股比例選舉代表進入公司管理層，參與董事會活動，保護其利益）（2019單） | ||
會議記錄 | 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名 | 主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名 | ||
注：以上內容選自楊千紫老師2022年《涉稅服務相關法律》基礎班授課講義
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